有価証券報告書-第54期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、2016年6月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、2016年8月16日より、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役(社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。以下「取締役等」といいます)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」といいます)を導入しておりましたが、2018年5月11日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役(社外取締役及び当社の使用人を兼務するものを除きます)を本制度の対象外とすることにつき決議しております。
また、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することを承認いただいたことに伴い、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます)に対する株式報酬枠を改めて決定しております。
さらに、2021年6月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年3月1日に施行されたことに伴い、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます)に付与する上限株式数(ポイント数)の再設定についてご承認いただいております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます)を通じて取得され、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます)及び執行役員(以下、あわせて「取締役等」といいます)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
⦅本制度の仕組み⦆

a 当社は、第49期定時株主総会(以下、「本株主総会」という)で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。
b 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という)
c 本信託は、bで信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
d 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
e 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
f 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
②役員に取得させる予定の株式の総数または総額
当社は、2016年8月16日付で171,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(現 株式会社日本カストディ銀行(信託E口))が当社株式を134,300株、170,866千円取得しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は受益者要件を満たす取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます)を受益者とする信託として存続させることとしております。今後、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式を取得する予定は未定であります。
③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等