有価証券報告書-第45期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、変化する経営環境に対応するために、企業経営の強化はもとより公平性と透明性の確保及び適法性が充分に果たせるよう努めてまいります。
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役会は、提出日現在10名で構成され、定例的に毎月1回取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し経営方針・戦略などの重要な業務執行に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行を監督する機関として運営しております。更に、経営会議を定期的に開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況の統制を行っております。
監査等委員会は、提出日現在において常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役4名の5名であります。監査等委員会は会社の内部統制部門と連携の上、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席及び財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年と定款に定めております。
なお、当社は、提出日現在において会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役、池田竜二、小林美晴、芳村武夫、横山幸子及び藤沼千春の5氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
監査等委員会設置会社移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記の通り監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役(複数の社外取締役を含む)として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的として採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
社長直轄部署として内部統制監査室を設置し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の基本方針を定め同報告に係る内部統制を整備及び運用し内部管理体制の充実に向けて取組んでおります。
(内部統制システム構築の基本方針)
1. 取締役及び社員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、コンプライアンスを経営方針の基本として位置付け、取締役及び社員に法令、定款の遵守を徹底するとともに、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
(2) 取締役及び社員の職務執行が適正かつ健全に行われるために、取締役は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守体制の確立に努める。また監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し改善を助言または勧告しなければならない。
(3) 日常の職務執行においては、定められた職務権限基準表及び業務分掌表等の社内規程に基づいた職務の執行をするとともに、監査部門が諸規程に基づく職務執行の遵守状況を監査する体制をとる。また法令違反、その他法令上疑義のある行為や事象等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。
2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に関する情報及び文書の取扱いについて、法令で作成・保管が義務づけられている情報及び文書の他、会社の意思決定及び重要な職務執行に関する情報及び文書等に関して、文書管理規程等の社内規程に基づき、総務部門において適切に保存・管理するものとする。
(2) 取締役はいつでも、これらの文書等を閲覧できるものとする。また情報・文書等の管理の運用にあたっては、必要に応じて運用状況を検証するほか、関連規程・マニュアル等を随時見直しする。
3. 損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
(1) 取締役会はリスクに対する適切かつ有効な内部管理体制の構築と運用を図るため、リスクマネジメントに係る職務執行を決定し、これに係る事項について報告を受け、適時、適切な意思決定と指示を行う。
(2) コンプライアンス委員会は、当社及び子会社のコンプライアンスやリスクマネジメントに関する重要事項の審議、対策等の諮問を行うことによって、経営・業務の健全性を確保する。
(3) コンプライアンス委員会から諮問を受けたコンプライアンス実行委員会は、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する年度計画を立案し、推進する。
(4) 監査部門は、リスクマネジメント規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、社員に対する研修等を企画実行する。
(5) 監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
(6) 監査部門の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について社長に報告する。
(7) 総務部門は、監査部門の活動を円滑にするために、監査部門の存在意義を全社員に周知徹底し、損失の危険を発見したときは、直ちに監査部門に報告するよう指導する。
4. 財務報告の適正性を確保するための体制
(1) 経理部門は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行い、その結果を取締役会に報告する。
5. 取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1) 取締役会は経営方針と戦略、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行状況を監督する。
(2) 取締役会は原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催し、経営方針と経営戦略に関わる重要事項の決定、及び経営計画が予定通り進捗しているか、業績報告を通じ毎月検証を行う。また十分な経営判断が行えるようにするため、事前に議題に関する資料が配布される体制をとる。
(3) 経営会議は原則として月1回開催し、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図り、当社グループの全般的な重要事項について協議する。
(4) 経営の効率化とリスクマネジメントを両立させ、内部統制を有効に機能させるため、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
6. 当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 当社子会社は、共通の企業理念と行動指針の下、当社と同様にコンプライアンス責任者を配置する。その管理については、当社管理本部が総括的に行う。
(2) 当社子会社のコンプライアンス責任者は、当社コンプライアンス委員会にも出席しコンプライアンスやリスクマネジメントに関する情報を共有する。
(3) コンプライアンスに関する相談・通報については、当社の窓口を直接利用することができるものとする。
(4) 当社子会社の管理については、関係会社管理規程を定めて、管理する体制とする。当該規程に基づき当社子会社は、年度計画・予算・決算・営業概況等の所定の事項について、当社取締役会へ報告する体制とする。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき社員を置くことに関する事項
(1) 監査等委員会は必要に応じて、監査部門に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、場合によっては関係各部門がサポートをする。
(2) 監査等委員会の職務補助の指示を受けた者は、監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
8. 監査等委員会の職務を補助すべき社員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の社員に対する指示の実効性に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助する社員(監査部門・管理部門)の任命、異動等については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとする。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員は、その指示に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令を優先する。
9. 取締役及び社員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(1) 取締役及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員がその職務執行上、報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告ならびに情報提供を行うものとする。
(2) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況把握のため、必要に応じて取締役会以外の他の重要会議に出席することができる。また、取締役または社員に追加の説明や報告を求めることができるものとする。
(3) 子会社を含め内部通報制度を整備、運用し、当該通報を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取り扱いをも行わないものとする。
10. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理
当社の監査等委員会の監査費用については、年間予算を設けており、監査に必要であれば、予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払うものとする。
11. その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制
(1) 監査等委員会を構成する全ての監査等委員は、業務執行状況の確認、会社が対応すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、会計監査及び業務監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役及びその他の取締役と意見交換をするものとする。
(2) 監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について、また、監査部門から、業務監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとする。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
当社は、コンプライアンス規程の中で、コンプライアンスを経営方針の基本としております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は遮断し、当該勢力による被害を防止するマニュアルの中でその対応は定めております。対応部門は総務部門としており、不当要求の案件ごとに関係部門と協議して対応します。必要に応じ所轄の警察署、当社の加盟機関である公益財団法人栃木県暴力追放県民センター、顧問弁護士と連携しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、社長直轄部署として内部統制監査室を設置し、内部統制プロジェクトの事務局を務めるほか、リスクを未然に防止する事前チェックを機能させるための内部統制システムの構築とリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行うとともに社員に対する研修等を実施する体制づくりをしております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
当社は、「関係会社管理規定」に基づき、年度計画・予算・決算・営業概況等の所定の事項について、当社取締役会へ報告する体制が整備されており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正、効率性を確保しております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。子会社を含め内部通報制度を整備運用し通報者に不利益が及ばないようにする体制づくりをしております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
イ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、社内の統制を強固とする為に社長直属の部門として内部統制監査室(3名)を設け監査を行い、報告及び改善を行っております。
監査等委員会監査の組織は、提出日現在において常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役4名の5名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき実施されます。
ロ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との関係
内部監査と監査等委員会監査の連携につきましては、内部監査上及び監査等委員会監査上の指摘事項、改善状況を随時報告しております。内部監査、監査等委員会監査、会計監査の連携につきましては、緻密な連携を保ち、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査等委員会は会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な情報交換、意見交換を行っております。
③ 社外取締役
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。
(社外役員の独立性に関する判断基準)
1. 総則
株式会社カンセキ(以下「当社」という)は、当社における社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
2. 判断基準
(1) 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役及び使用人(以下「業務執行者」という)
(2) 当社の大株主(※1)又はその業務執行者
(3) ①当社の主要な取引先(販売先)(※2)又はその業務執行者
②当社の主要な取引先(仕入先)(※2)又はその業務執行者
③当社の主要な借入先(※3)又はその業務執行者
(4) 当社から役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(5) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族をいう)が上記(1)から(4)までのいずれかに該当する者(但し、業務執行者については、重要な(※5)者に限る)
※1 「大株主」とは、当社株式を10%以上保有する株主をいう。
※2 「主要な取引先」とは、当社の商品、サービス等の販売先又は仕入先であって、直近事業年度における年間取引額が連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
※3 「主要な借入先」とは、当社の借入金残高が直近事業年度末において、当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
※4 「多額」とは、金銭その他の財産が年間1千万円を超えるとき。
※5 「重要」とは、役員・執行役員・本部長・部長クラスの者をいう。
なお、社外取締役は取締役会に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査部門や監査等委員会に対し適宜及び情報提供を求めております。また、社外監査等委員は、取締役会への出席の他、監査等委員会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部統制監査室とは監査等委員会を通じて連携を図っております。
イ 社外取締役
当社の社外取締役は、提出日現在におきまして4名(小林美晴氏、芳村武夫氏、横山幸子氏、藤沼千春氏)であります。なお、社外取締役4名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
小林美晴氏は、主に弁護士としての専門的見地から当社の経営に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
芳村武夫氏は、主に社外の観点から幅広い見識と経験を当社の監査に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
横山幸子氏は、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持について監査に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、横山幸子氏は株主であり取引銀行である株式会社足利銀行出身者でありますが、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。
藤沼千春氏は、総務・人事分野における豊富な専門知識や見識、経営者としての高度な業務経験を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役として増員いたしました。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、2018年5月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
(2018年5月24日開催の第44期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社へ移行前)
取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役の協議で決定しております。
取締役の報酬限度額は、1990年5月30日開催の第16期定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、1992年5月28日開催の第18期定時株主総会において年額17,000千円以内と決議いただいております。
(2018年5月24日開催の第44期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社へ移行後)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、株主総会において決議された取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員である取締役の協議で決定しております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2018年5月24日開催の第44期定時株主総会において年額180,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年5月24日開催の第44期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
所属監査法人名 EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新居伸浩
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊東 朋
(注)1 2018年7月1日付で新日本有限責任監査法人より名称変更しております。
2 継続関与年数については全員7年以内でありますので記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 6名
その他 12名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年8月末日の最終の株主名簿に記載または登録株式質権者に対し、中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なっております。また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行うとする旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、変化する経営環境に対応するために、企業経営の強化はもとより公平性と透明性の確保及び適法性が充分に果たせるよう努めてまいります。
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役会は、提出日現在10名で構成され、定例的に毎月1回取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し経営方針・戦略などの重要な業務執行に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行を監督する機関として運営しております。更に、経営会議を定期的に開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況の統制を行っております。
監査等委員会は、提出日現在において常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役4名の5名であります。監査等委員会は会社の内部統制部門と連携の上、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席及び財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年と定款に定めております。
なお、当社は、提出日現在において会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役、池田竜二、小林美晴、芳村武夫、横山幸子及び藤沼千春の5氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
監査等委員会設置会社移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記の通り監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役(複数の社外取締役を含む)として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的として採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
社長直轄部署として内部統制監査室を設置し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の基本方針を定め同報告に係る内部統制を整備及び運用し内部管理体制の充実に向けて取組んでおります。
(内部統制システム構築の基本方針)
1. 取締役及び社員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、コンプライアンスを経営方針の基本として位置付け、取締役及び社員に法令、定款の遵守を徹底するとともに、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
(2) 取締役及び社員の職務執行が適正かつ健全に行われるために、取締役は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守体制の確立に努める。また監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し改善を助言または勧告しなければならない。
(3) 日常の職務執行においては、定められた職務権限基準表及び業務分掌表等の社内規程に基づいた職務の執行をするとともに、監査部門が諸規程に基づく職務執行の遵守状況を監査する体制をとる。また法令違反、その他法令上疑義のある行為や事象等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。
2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に関する情報及び文書の取扱いについて、法令で作成・保管が義務づけられている情報及び文書の他、会社の意思決定及び重要な職務執行に関する情報及び文書等に関して、文書管理規程等の社内規程に基づき、総務部門において適切に保存・管理するものとする。
(2) 取締役はいつでも、これらの文書等を閲覧できるものとする。また情報・文書等の管理の運用にあたっては、必要に応じて運用状況を検証するほか、関連規程・マニュアル等を随時見直しする。
3. 損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
(1) 取締役会はリスクに対する適切かつ有効な内部管理体制の構築と運用を図るため、リスクマネジメントに係る職務執行を決定し、これに係る事項について報告を受け、適時、適切な意思決定と指示を行う。
(2) コンプライアンス委員会は、当社及び子会社のコンプライアンスやリスクマネジメントに関する重要事項の審議、対策等の諮問を行うことによって、経営・業務の健全性を確保する。
(3) コンプライアンス委員会から諮問を受けたコンプライアンス実行委員会は、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する年度計画を立案し、推進する。
(4) 監査部門は、リスクマネジメント規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、社員に対する研修等を企画実行する。
(5) 監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
(6) 監査部門の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について社長に報告する。
(7) 総務部門は、監査部門の活動を円滑にするために、監査部門の存在意義を全社員に周知徹底し、損失の危険を発見したときは、直ちに監査部門に報告するよう指導する。
4. 財務報告の適正性を確保するための体制
(1) 経理部門は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行い、その結果を取締役会に報告する。
5. 取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1) 取締役会は経営方針と戦略、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行状況を監督する。
(2) 取締役会は原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催し、経営方針と経営戦略に関わる重要事項の決定、及び経営計画が予定通り進捗しているか、業績報告を通じ毎月検証を行う。また十分な経営判断が行えるようにするため、事前に議題に関する資料が配布される体制をとる。
(3) 経営会議は原則として月1回開催し、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図り、当社グループの全般的な重要事項について協議する。
(4) 経営の効率化とリスクマネジメントを両立させ、内部統制を有効に機能させるため、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
6. 当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 当社子会社は、共通の企業理念と行動指針の下、当社と同様にコンプライアンス責任者を配置する。その管理については、当社管理本部が総括的に行う。
(2) 当社子会社のコンプライアンス責任者は、当社コンプライアンス委員会にも出席しコンプライアンスやリスクマネジメントに関する情報を共有する。
(3) コンプライアンスに関する相談・通報については、当社の窓口を直接利用することができるものとする。
(4) 当社子会社の管理については、関係会社管理規程を定めて、管理する体制とする。当該規程に基づき当社子会社は、年度計画・予算・決算・営業概況等の所定の事項について、当社取締役会へ報告する体制とする。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき社員を置くことに関する事項
(1) 監査等委員会は必要に応じて、監査部門に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、場合によっては関係各部門がサポートをする。
(2) 監査等委員会の職務補助の指示を受けた者は、監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
8. 監査等委員会の職務を補助すべき社員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の社員に対する指示の実効性に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助する社員(監査部門・管理部門)の任命、異動等については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとする。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員は、その指示に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令を優先する。
9. 取締役及び社員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(1) 取締役及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員がその職務執行上、報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告ならびに情報提供を行うものとする。
(2) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況把握のため、必要に応じて取締役会以外の他の重要会議に出席することができる。また、取締役または社員に追加の説明や報告を求めることができるものとする。
(3) 子会社を含め内部通報制度を整備、運用し、当該通報を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取り扱いをも行わないものとする。
10. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理
当社の監査等委員会の監査費用については、年間予算を設けており、監査に必要であれば、予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払うものとする。
11. その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制
(1) 監査等委員会を構成する全ての監査等委員は、業務執行状況の確認、会社が対応すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、会計監査及び業務監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役及びその他の取締役と意見交換をするものとする。
(2) 監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について、また、監査部門から、業務監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとする。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
当社は、コンプライアンス規程の中で、コンプライアンスを経営方針の基本としております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は遮断し、当該勢力による被害を防止するマニュアルの中でその対応は定めております。対応部門は総務部門としており、不当要求の案件ごとに関係部門と協議して対応します。必要に応じ所轄の警察署、当社の加盟機関である公益財団法人栃木県暴力追放県民センター、顧問弁護士と連携しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、社長直轄部署として内部統制監査室を設置し、内部統制プロジェクトの事務局を務めるほか、リスクを未然に防止する事前チェックを機能させるための内部統制システムの構築とリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行うとともに社員に対する研修等を実施する体制づくりをしております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
当社は、「関係会社管理規定」に基づき、年度計画・予算・決算・営業概況等の所定の事項について、当社取締役会へ報告する体制が整備されており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正、効率性を確保しております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。子会社を含め内部通報制度を整備運用し通報者に不利益が及ばないようにする体制づくりをしております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
イ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、社内の統制を強固とする為に社長直属の部門として内部統制監査室(3名)を設け監査を行い、報告及び改善を行っております。
監査等委員会監査の組織は、提出日現在において常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役4名の5名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき実施されます。
ロ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との関係
内部監査と監査等委員会監査の連携につきましては、内部監査上及び監査等委員会監査上の指摘事項、改善状況を随時報告しております。内部監査、監査等委員会監査、会計監査の連携につきましては、緻密な連携を保ち、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査等委員会は会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な情報交換、意見交換を行っております。
③ 社外取締役
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。
(社外役員の独立性に関する判断基準)
1. 総則
株式会社カンセキ(以下「当社」という)は、当社における社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
2. 判断基準
(1) 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役及び使用人(以下「業務執行者」という)
(2) 当社の大株主(※1)又はその業務執行者
(3) ①当社の主要な取引先(販売先)(※2)又はその業務執行者
②当社の主要な取引先(仕入先)(※2)又はその業務執行者
③当社の主要な借入先(※3)又はその業務執行者
(4) 当社から役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(5) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族をいう)が上記(1)から(4)までのいずれかに該当する者(但し、業務執行者については、重要な(※5)者に限る)
※1 「大株主」とは、当社株式を10%以上保有する株主をいう。
※2 「主要な取引先」とは、当社の商品、サービス等の販売先又は仕入先であって、直近事業年度における年間取引額が連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
※3 「主要な借入先」とは、当社の借入金残高が直近事業年度末において、当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
※4 「多額」とは、金銭その他の財産が年間1千万円を超えるとき。
※5 「重要」とは、役員・執行役員・本部長・部長クラスの者をいう。
なお、社外取締役は取締役会に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査部門や監査等委員会に対し適宜及び情報提供を求めております。また、社外監査等委員は、取締役会への出席の他、監査等委員会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部統制監査室とは監査等委員会を通じて連携を図っております。
イ 社外取締役
当社の社外取締役は、提出日現在におきまして4名(小林美晴氏、芳村武夫氏、横山幸子氏、藤沼千春氏)であります。なお、社外取締役4名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
小林美晴氏は、主に弁護士としての専門的見地から当社の経営に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
芳村武夫氏は、主に社外の観点から幅広い見識と経験を当社の監査に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
横山幸子氏は、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持について監査に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、横山幸子氏は株主であり取引銀行である株式会社足利銀行出身者でありますが、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。
藤沼千春氏は、総務・人事分野における豊富な専門知識や見識、経営者としての高度な業務経験を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役として増員いたしました。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 83,711 | 71,125 | 12,586 | ― | ― | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) | 6,150 | 6,150 | ― | ― | ― | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 1,950 | 1,950 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 13,075 | 13,075 | ― | ― | ― | 4 |
(注) 当社は、2018年5月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
(2018年5月24日開催の第44期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社へ移行前)
取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役の協議で決定しております。
取締役の報酬限度額は、1990年5月30日開催の第16期定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、1992年5月28日開催の第18期定時株主総会において年額17,000千円以内と決議いただいております。
(2018年5月24日開催の第44期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社へ移行後)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、株主総会において決議された取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員である取締役の協議で決定しております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2018年5月24日開催の第44期定時株主総会において年額180,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年5月24日開催の第44期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 22 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 868,915 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱イエローハット | 94,200 | 301,440 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱神戸物産 | 45,600 | 196,536 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| DCMホールディングス㈱ | 52,830 | 55,735 | 同業他社の情報収集のため |
| 藤井産業㈱ | 25,200 | 43,974 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱アサヒペン | 188,502.399 | 37,134 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ダイユー・リック ホールディングス㈱ | 19,425 | 24,358 | 同業他社の情報収集のため |
| ㈱栃木銀行 | 51,000 | 22,491 | 取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため |
| ㈱ハードオフコーポレーション※ | 16,000 | 18,768 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ※ | 30,000 | 12,990 | 取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため |
| 元気寿司㈱※ | 500 | 1,345 | 地元企業の情報収集のため |
| ㈱カワチ薬品※ | 200 | 524 | 地元企業の情報収集のため |
| ㈱コジマ※ | 500 | 176 | 地元企業の情報収集のため |
| ㈱明光ネットワークジャパン※ | 100 | 131 | 情報収集のため |
(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱神戸物産 | 91,200 | 346,560 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱イエローハット | 94,200 | 279,774 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| DCMホールディングス㈱ | 52,830 | 57,267 | 同業他社の情報収集のため |
| ㈱アサヒペン | 19,791.041 | 35,564 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| 藤井産業㈱ | 25,200 | 31,474 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ダイユー・リック ホールディングス㈱※ | 19,425 | 18,201 | 同業他社の情報収集のため |
| ㈱ハードオフコーポレーション※ | 16,000 | 13,392 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱栃木銀行※ | 51,000 | 11,934 | 取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ※ | 30,000 | 9,030 | 取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため |
| 元気寿司㈱※ | 500 | 2,040 | 地元企業の情報収集のため |
| ㈱カワチ薬品※ | 200 | 419 | 地元企業の情報収集のため |
| ㈱コジマ※ | 500 | 327 | 地元企業の情報収集のため |
| ㈱明光ネットワークジャパン※ | 100 | 94 | 情報収集のため |
(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
所属監査法人名 EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新居伸浩
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊東 朋
(注)1 2018年7月1日付で新日本有限責任監査法人より名称変更しております。
2 継続関与年数については全員7年以内でありますので記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 6名
その他 12名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年8月末日の最終の株主名簿に記載または登録株式質権者に対し、中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なっております。また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行うとする旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。