四半期報告書-第49期第1四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年7月12日開催の取締役会において、DCM株式会社(以下「DCM」といいます。)及びその親会社であるDCMホールディングス株式会社(以下「DCMホールディングス」といい、DCMホールディングスとDCMを併せて「DCMグループ」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うとともに、DCMに対する第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議し、本日付でDCM及びDCMホールディングスとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
I.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、従前にDCM統合前の事業会社との間で共同で仕入れを行い、株式の一部を相互保有する等、DCMグループとはかねてより良好な関係を構築しておりました。このような関係性を基礎として、DCMグループより業務提携に発展させることの打診を受けたことから、検討を開始しました。
検討の結果、当社としても、国内最大級のホームセンターグループであるDCMグループとの間で相互協力関係を構築・強化し、DCMグループのプライベートブランド商品を導入することによる粗利益率向上というシナジー効果が見込まれることから、DCMグループを業務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。そして、当社及びDCMグループは、DCMが企画・展開するプライベートブランドを当社に供給する等の業務上の協力関係を形成し、そのシナジー効果により当社、DCMグループの企業価値を向上させるとともに、更なる業務提携の検討を実施することを合意いたしました。
また、今般の業務提携にあたっては、当社とDCMグループとの間で更なる株式の相互保有を行い、両者間での関係をより強固なものとすることがそれぞれの企業価値を向上させることに繋がるとの結論に至り、当社が保有する自己株式の有効活用という観点からも、第三者割当による自己株式の処分を実施することが合理的と判断いたしました。
本資本業務提携の実現により、当社は、DCMグループのプライベートブランドの商品供給力や店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できることを見込んでおります。また、DCMグループは、栃木県を中心とした確固たる地盤やノウハウを持った当社と本資本業務提携を行うことにより、顧客基盤を拡大し、当社が保有するノウハウ等を利用することによる売上高の向上、仕入の効率化、コスト低減等が期待できると判断し、2022年7月12日付で本資本業務提携契約の締結に至りました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、DCMグループと本資本業務提携契約を締結し、当社はDCMに当社普通株式506,500株(発行済株式総数に対する所有割合6.3%)を割り当てます。本自己株式処分の詳細につきましては、後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
また、当社は、本自己株式処分による払込金額の総額から本自己株式処分の実施に伴う諸費用を差し引いた残額と同程度の金額をもって、2022年12月30日までを目途として、東京証券取引所において取引されているDCMホールディングスの普通株式を取得する予定です。なお、取得方法については、市場動向を踏まえ、東京証券取引所の立会内取引又は市場内立会外取引により、段階的に株式を購入していくことを検討しております。
(2)業務提携の内容
当社、DCM及びDCMホールディングスは、本資本業務提携契約において、以下の事項に関する業務提携を行うことを合意しました。
① DCMから当社へのプライベートブランド商品の供給及び供給のために必要な業務の相互提供
② 当社におけるプライベートブランド商品の販売及び販売のために必要な業務の相互提供
③ プライベートブランド商品の生産・開発に係る協働
④ その他当社及びDCMグループが合意した事項
3.本資本業務提携の相手先の概要
① DCMホールディングス

(1)	名称	DCMホールディングス株式会社
(2)	本店所在地	東京都品川区南大井6丁目22番7号
(3)	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 兼 COO 石黒靖規
(4)	事業内容	ホームセンター事業を主として行う子会社の株式を保有することによる当該子会社の事業活動の指揮・管理
(5)	資本金	19,973,500,000円

② DCM

(1)	名称	DCM株式会社
(2)	本店所在地	東京都品川区南大井6丁目22番7号
(3)	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 石黒靖規
(4)	事業内容	ホームセンター事業
(5)	資本金	100,000,000円
(6)	大株主及び持株比率	DCMホールディングス株式会社 100%

Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
1.処分要領

(1)	処分期日	2022年7月28日
(2)	処分株式数	当社普通株式 506,500株
(3)	処分価額	1株につき1,805円
(4)	調達資金の額	914,232,500円
(5)	募集又は処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法による (DCM株式会社)
(6)	その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.処分の目的及び理由
前記「I.本資本業務提携の概要」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

①	払込金額の総額	914,232,500円
②	発行諸費用の概算額	100,000,000円
③	差引手取概算額	814,232,500円

(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザーの手数料、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本自己株式処分は、「I.本資本業務提携の概要」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社とDCMグループとの協力関係の形成及び株式の相互保有を直接の目的としております。そのため、本自己株式処分によって得られる上記の差引手取金概算額は、東京証券取引所の立会内取引又は市場内立会外取引により、当社がDCMホールディングスの普通株式を取得するための対価の支払にその全額を充当する予定です。

具体的な資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
DCMホールディングスの普通株式の取得費用	814	2022年8月～2022年12月