四半期報告書-第49期第2四半期(令和4年6月1日-令和4年8月31日)

(重要な後発事象)
2022年9月22日開催の当社取締役会において、下記のとおり当社の連結子会社である株式会社バーンの事業譲渡と2023年2月1日を効力発生日として、株式会社バーン(以下「バーン」という。)及び株式会社茨城カンセキ(以下「茨城カンセキ」という。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)することを決議いたしました。
Ⅰ 連結子会社の事業譲渡について
1. 事業譲渡の理由
経営資源の選択と集中により当社の収益構造を改善するため、保険代理店事業をエムエスティ保険サービス株式会社へ譲渡するものであります。
2. 当該連結子会社の概要(2022年2月28日現在)

(1)	名称	株式会社バーン
(2)	所在地	栃木県宇都宮市西川田本町三丁目1番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大田垣 一郎
(4)	事業内容	損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務
(5)	資本金	30百万円
(6)	設立年月日	2007年9月
(7)	発行済株式数	1,000株
(8)	決算期	2月末日
(9)	大株主及び持株比率	株式会社カンセキ 100.0%

3. 事業譲渡の内容
(1)譲渡する事業の内容
バーンが取り扱う保険代理店に関する業務
(2)譲渡する事業の直前事業年度における売上高及び経常利益
売上高 19百万円
経常利益 4百万円
(3)譲渡財産及び譲渡価額
譲渡財産は譲渡事業に関する営業権、譲渡価額は80百万円
(4)譲渡先の概要

名称	エムエスティ保険サービス株式会社
所在地	東京都新宿区西新宿1丁目6番1号 新宿エルタワー
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 村上 敦士
事業内容	損害保険・生命保険代理業
資本金	1,010百万円
設立年月日	2006年10月1日
直前事業年度の 純資産及び総資産	純資産 38,890百万円 総資産 52,231百万円
上場会社と当該会社の関係	資本関係:当該事項はありません。 人的関係:当該事項はありません。 取引関係:当該事項はありません。 関連当事者への該当状況:当該事項はありません。

(5)譲渡の日程
取締役決議日 2022年9月22日
事業譲渡契約締結日 2022年9月30日
事業譲渡期日 2023年1月1日 (予定)
4. 特別利益の計上について
当該事業譲渡に伴ない事業譲渡益約80百万円は、2023年2月期の決算において特別利益に計上する予定であります。
Ⅱ 連結子会社2社との合併(簡易合併・略式合併)について
1. 合併の目的
当社は、昨年発生しました不正行為に対する再発防止策の一環としてガバナンス体制強化及び事業効率の改善を図ることを目的として、当社を吸収合併存続会社とし、当社の完全子会社である、損害保険代理店業務を行うバーン及び不動産賃貸・管理事業を営む茨城カンセキの2社をそれぞれ吸収合併消滅会社とする各吸収合併を行うことといたしました。
2. 合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議日 2022年9月22日
合併契約締結日(3社) 2022年9月30日
合併期日(効力発生日) 2023年2月1日 (予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併の手続きにより、バーン及び茨城カンセキにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併の手続きにより、それぞれ株主総会の承認を得ずに行うものであります。
(2)合併の方式
当社を存続会社、バーン及び茨城カンセキを消滅会社とする吸収合併方式で、バーン及び茨城カンセキは効力発生日をもって解散いたします。
(3)合併に係る割当の内容
当社完全子会社との合併であるため、本合併に際して一切の対価の交付はありません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当該事項はありません。
3. 本合併の当事会社概要(2022年2月28日現在)

	存続会社(当社)	消滅会社	消滅会社
(1)商号	株式会社カンセキ	株式会社バーン	株式会社茨城カンセキ
(2)所在地	栃木県宇都宮市西川田本町三丁目1番1号	栃木県宇都宮市西川田本町三丁目1番1号	茨城県那珂市竹ノ内四丁目1番地2
(3)代表者の役職氏名	代表取締役社長 大田垣 一郎	代表取締役社長 大田垣 一郎	代表取締役社長 大田垣 一郎
(4)事業内容	小売店・飲食店の運営管理	損害保険代理店業務及び生命保険の募集に関する業務	不動産賃貸・管理事業
(5)資本金	1,926百万円	30百万円	20百万円
(6)設立年月日	1975年2月15日	2007年9月13日	2007年5月24日
(7)発行済株式数	8,050,000株	1,000株	2,000株
(8)決算期	2月	2月	2月
(9)従業員数	336名	―	―
(10)大株主及び 持株比率 (2022年8月31日現在)	服部商会株式会社 29.2% 服部京子 19.5% DCM株式会社 9.8% 千葉ゆきえ 6.2% 服部正吉 3.8% 服部良江 3.5%	株式会社カンセキ 100%	株式会社カンセキ 100%
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	株式会社カンセキ	株式会社バーン	株式会社茨城カンセキ
	2022年2月期	2022年2月期	2022年2月期
純資産	9,707百万円	57百万円	68百万円
総資産	27,481百万円	60百万円	110百万円
1株当たり純資産	1,392.36円	57,565.91円	34,303.30円
売上高	40,831百万円	19百万円	57百万円
営業利益	2,363百万円	4百万円	10百万円
経常利益	2,355百万円	4百万円	10百万円
当期純利益	△187百万円	2百万円	7百万円
1株当たり当期純利益	△26.97円	2,567.02円	3,505.60円

4. 合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。