四半期報告書-第60期第3四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日)

当第3四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定又は締結は以下のとおりであります。
(経営統合に向けた基本合意書締結)
当社と株式会社オータニ(以下、「オータニ」という。)は、2020年11月17日開催のそれぞれの取締役会において、2021年3月1日(予定)を効力発生日として、当社を完全親会社、オータニを完全子会社とする経営統合(以下、「本経営統合」という。)を行うことを決議し、両社間で基本合意書(以下、「本基本合意書」という。)を締結いたしました。
1. 本経営統合の相手会社の概要

名称	株式会社オータニ
所在地	栃木県宇都宮市平出工業団地37番3
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大谷 章
資本金	98百万円
事業の内容	スーパーマーケットの経営

オータニ(単体)の2020年8月期の決算数値は以下のとおりであります。

純資産	4,944百万円
総資産	12,036百万円
売上高	29,426百万円
経常利益	342百万円
当期純利益	209百万円

2. 本経営統合の目的
当社は、2002年11月のグループ発足以来、北海道・東北地方においてスーパーマーケット事業子会社9社を中心に344店舗を展開する食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
一方、オータニは、1946年6月の創業(1982年9月設立)以来、「お店はお客様のためにある」との経営理念の下、健康・本物志向のお客様ニーズに応える豊富な品揃えでお客様をお迎えするフードオアシスオータニと、徹底的なローコスト運営により地域一番の低価格で販売するスーパーオータニを、栃木県下を中心に合わせて31店舗展開し、地域におけるお客様の強固な支持基盤を築いてまいりました。
食品スーパーマーケット業界におきましては、長期に渡り低迷する消費環境の中、業種、業態を越えた激しい競争が常態化しております。そのような環境のなか、2019年10月に実施された消費増税による消費者の低価格志向はより顕著となり、加えて2020年の年初から発生した新型コロナウイルス感染症の拡大により、消費者の購買行動のみならずライフスタイルそのものが変容させられるほどの大きな影響が生じており、今後の経営環境についても見通すことが極めて困難な時代を迎えております。
このような状況の下、オータニが創業以来築き上げてきた営業基盤と企業体質を更に強化させ、お客様満足度を一層向上させていくためには、アークスグループとの経営統合を通じて商品調達力、店舗運営力、及び情報システムなどの経営インフラ並びに展開力を最大限に活用し、グループシナジーを享受することで、地域経済に更に貢献できるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合により従来の展開地域を越えて、広く北海道から北関東地方へと続く東日本エリアにおける食品流通企業グループを形成することが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、対等の精神に則り、本基本合意書の締結に至ったものであります。
3. 本経営統合の趣旨
(1) 本経営統合の日程

本基本合意書締結の取締役会決議日(両社)	2020年11月17日
本基本合意書締結日(両者間)	2020年11月17日
デューディリジェンス実施	2020年11月～2021年1月(予定)
最終契約締結日	2021年1月上～中旬(予定)
本経営統合の効力発生日	2021年3月1日(予定)