有価証券報告書-第53期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)

(重要な後発事象)
当社と㈱ベルグループ(以下、「ベルグループ」といいます。)は、平成26年3月28日に開催されたそれぞれの取締役会決議に基づき、平成26年9月1日を効力発生日(予定)として、当社を株式交換完全親会社、ベルグループを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことについて、同日付で両社間で基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結し、平成26年5月14日に株式交換契約書を締結いたしました。
なお、本株式交換は、平成26年5月30日に開催予定のベルグループ定時株主総会における承認を得た上で行われる予定です。また、本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会における承認を受けないで行われる予定です。
1. 本経営統合の目的
本経営統合は、北海道及び東北を代表する食品スーパーマーケットのグループである当社グループ及びベルグループが、対等の精神に基づき、両社グループの経営資源と経営手法を融合し、一層の競争力強化を図るとともに、当社グループの東北エリアにおける営業体制を強化することを目的としております。また、本経営統合により、当社の連結子会社である㈱ユニバース及び㈱ジョイスと併せ、当社グループの東北エリアにおける売上規模は2,000億円が視野に入り、運営体制が強化されるのと同時に、本経営統合は、当社グループの東日本における展開エリア拡大に向けての基盤固めの意味も有しております。
2. 本経営統合の要旨
(1) 本経営統合の日程

本基本合意書締結の取締役会決議(両社)		平成26年3月28日
本基本合意書締結(両社間)		平成26年3月28日
本株式交換契約締結(両社間)		平成26年5月14日
本株式交換承認株主総会(ベルグループ)		平成26年5月30日	(予定)
本株式交換の効力発生日		平成26年9月1日	(予定)
(注1)	本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について当社株主総会における承認を受けないで行われる予定です。
(注2)	本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な場合には、当社及びベルグループは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。

(2) 本経営統合の方式
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、ベルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。本株式交換は、当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について当社株主総会における承認を受けないで行われる予定です。また、ベルグループについては、平成26年5月30日に開催予定の定時株主総会において、本株式交換の承認を受けた上で行う予定です。
(3) 本株式交換による割当ての内容

会社名		株式会社アークス (株式交換完全親会社)	株式会社ベルグループ (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容		1	37.0
株式交換により交付する株式数		普通株式:2,870,830株(予定)
(注1)	株式の割当比率
ベルグループの普通株式1株に対して当社の普通株式37.0株を割当て交付いたします。
(注2)	本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社がベルグループの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるベルグループの株主の皆様に対し、ベルグループの株式に代わり、その有するベルグループの普通株式の数の合計に37.0を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付する株式に、当社が保有する自己株式の一部を充当する予定ですが、現時点では充当する自己株式数は未定であります。残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定であります。

3. 本経営統合の当事会社の概要

		株式交換完全親会社 (平成26年2月28日現在)	株式交換完全子会社 (平成25年3月31日現在)
(1)	商号	株式会社アークス	株式会社ベルグループ
(2)	本店所在地	札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号	岩手県盛岡市羽場10地割100番地3
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 横山 清	代表取締役社長 遠藤 須美夫
(4)	事業内容	スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社	子会社等の経営全般に関する管理業務
(5)	連結売上高	454,391百万円	40,632百万円
(6)	連結当期純利益	6,375百万円	555百万円
(7)	連結総資産	177,564百万円	16,016百万円
(8)	連結純資産	110,019百万円	10,914百万円

(注)ベルグループは連結決算を行っていないため、業績等については、同社と同社完全子会社である㈱ベルプラスの単純合算数値を記載しております。
4. 会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。