有価証券報告書-第58期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2019年4月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1.自己株式の取得に係る決議内容
⑴ 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資金調達の遂行を可能とするため。
⑵ 自己株式取得に関する取締役会決議内容
① 取得対象株式の種類 :当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 :1,400,000株(上限)
③ 株式の取得価額の総額 :3,306百万円(上限)
④ 取得日 :2019年4月12日
⑤ 取得の方法 :東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
2.自己株式の取得結果
上記決議に基づき、2019年4月12日に当社普通株式1,400,000株(取得価額3,306百万円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
(経営統合に向けた基本合意書締結)
当社と株式会社伊藤チェーン(以下、「伊藤チェーン」という。)は、2019年5月16日開催のそれぞれの取締役会において、2019年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)による経営統合(以下、「本経営統合」という。)を行うことを決議し、両社間で基本合意書(以下、「本基本合意書」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、2019年7月5日付の伊藤チェーンの臨時株主総会(書面決議)により、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)について承認を受けた上で行われる予定です。また、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について当社の株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
1.本経営統合の相手会社の概要

名称	株式会社伊藤チェーン
所在地	宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 伊藤 吉一
資本金	50百万円(2018年3月31日現在)
事業の内容	食品スーパーマーケット

伊藤チェーン(単体)の2018年3月期の決算数値は次のとおりであります。

純資産	388百万円
総資産	3,195百万円
売上高	12,097百万円
経常利益	125百万円
当期純利益	93百万円

2.本経営統合の目的
当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社8社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を超えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な結集軸を創り上げていく必要があるとの課題認識を持つに至り、2018年12月25日付で株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの3社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携契約を締結いたしました。
一方、伊藤チェーンは、1958年8月の創業(1974年4月設立)以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの1店舗とあわせ合計9店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化していくことが最善の選択であるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、本基本合意書の締結に至ったものであります。
3.本経営統合の要旨
⑴ 本経営統合の日程

本基本合意書締結の取締役会決議日(両社)	2019年5月16日
本基本合意書締結日(両社間)	2019年5月16日
本株式交換契約締結日(両社間)	2019年7月5日(予定)
本株式交換承認株主総会決議日(伊藤チェーン)	2019年7月5日(予定)
本株式交換の効力発生日	2019年9月1日(予定)

(注1)当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
(注2)本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な理由な場合には、当社及び伊藤チェーンは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
⑵ 本経営統合の方式
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定であり、伊藤チェーンにおいては、2019年7月5日付の臨時株主総会(書面決議)により、本株式交換契約について承認を受けた上で行われる予定です。
⑶ 本株式交換による割当ての内容
本株式交換に際して、当社は伊藤チェーンの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定する予定であります。