有価証券報告書-第58期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
持株会社体制への移行
当社は、平成27年5月8日開催の取締役会において、吸収分割契約の締結をすることを決議いたしました。(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)
本件分割後の当社は、平成27年10月1日付(予定)で商号を「株式会社バローホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、平成27年6月25日開催の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
1.持株会社体制への移行目的
当社は、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築に向け、小売事業から派生した物流事業、食品製造業、アグリ事業などの多様な事業を創出し、各々の自律性を重視しながら、企業規模を拡大してまいりました。しかし近年、国内市場の縮小、調達・建築コストの上昇及び人材確保難、業態間競争や業界再編の進展など、当社を取り巻く経営環境は急速に変化し、今後より一層厳しさを増すと予見されます。
このような環境下において、当社が持続的な成長を実現し、企業価値の最大化を図るためには、全体最適を鑑み、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。
(1)グループ戦略の構築・遂行
持株会社がグループ戦略機能を担い、経営資源を最適配分することによって、戦略遂行度の向上を図ります。
(2)管理機能集約による効率化
資金調達の一元化や情報システムの共通化など、各事業会社の管理機能を集約することによって効率化を図ります。
(3)個別事業の成長
各事業会社においては個別の事業活動へ注力し、その成長を加速させます。中核のスーパーマーケット事業に加え、特に、中部薬品株式会社が展開するドラッグストア事業と持株会社体制へ移行後に会社分割されるホームセンター事業の出店を加速し、当社の安定成長を担う主要事業へ成長させます。
(4)ガバナンスの強化
各事業会社の責任及び権限を明確にするとともに、持株会社が業務執行に対する監督機能を担い、ガバナンスを強化します。
(5)人材育成
今後の成長を支える人材を各事業会社の経営幹部として配し、経営人材として育成します。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資の準備会社2社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする分社型の吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して承継会社である株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社は普通株式を1,800株、株式会社ホームセンターバロー分割準備会社は普通株式を1,800株発行し、これらを承継する事業に関する権利義務に代えて全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債については発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
該当事項はございません。
(6)承継会社が承継する権利義務
各承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定される、スーパーマーケット事業、ホームセンター事業・ペットショップ事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、承継事業に従事するパートタイム従業員とアルバイト従業員に関しては雇用契約を承継いたします。
なお、各承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社及び各承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
以上より、本件分割後において当社及び各承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。
3.本件分割の当事会社の概要
(1)分割会社の概要(平成27年3月31日現在)
(2)承継会社の概要(平成27年4月1日設立時現在)
(注)承継会社(株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社、株式会社ホームセンターバロー分割準備会社)におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
{分割する事業部門の概要}
(1)分割する部門の事業内容
(2)分割する部門の経営成績
(3)分割する資産、負債の項目の金額(平成27年3月31日現在)
<株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社>
<株式会社ホームセンターバロー分割準備会社>
4.会社分割後の状況
(1)分割会社の概要
(2)承継会社の概要
5.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。
ストックオプションとして新株予約権を発行
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成27年6月25日開催の当社第58期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第3号の報酬等に該当します。当社は、平成7年6月29日開催の当社第38期定時株主総会において取締役報酬額につきましては年額2億5千万円以内とする旨承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役17名以内の者に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せて承認を求めるものであります。
1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
2. 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3. 新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式200,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して 「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の総数
2,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は1,500個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.1を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から2年を経過した日より平成34年8月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、平成27年6月25日開催の当社第58期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得の条件
①当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
5. 取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権1個あたりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割当てる新株予約権の総数を乗じた額といたします。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたします。
持株会社体制への移行
当社は、平成27年5月8日開催の取締役会において、吸収分割契約の締結をすることを決議いたしました。(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)
本件分割後の当社は、平成27年10月1日付(予定)で商号を「株式会社バローホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、平成27年6月25日開催の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
1.持株会社体制への移行目的
当社は、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築に向け、小売事業から派生した物流事業、食品製造業、アグリ事業などの多様な事業を創出し、各々の自律性を重視しながら、企業規模を拡大してまいりました。しかし近年、国内市場の縮小、調達・建築コストの上昇及び人材確保難、業態間競争や業界再編の進展など、当社を取り巻く経営環境は急速に変化し、今後より一層厳しさを増すと予見されます。
このような環境下において、当社が持続的な成長を実現し、企業価値の最大化を図るためには、全体最適を鑑み、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。
(1)グループ戦略の構築・遂行
持株会社がグループ戦略機能を担い、経営資源を最適配分することによって、戦略遂行度の向上を図ります。
(2)管理機能集約による効率化
資金調達の一元化や情報システムの共通化など、各事業会社の管理機能を集約することによって効率化を図ります。
(3)個別事業の成長
各事業会社においては個別の事業活動へ注力し、その成長を加速させます。中核のスーパーマーケット事業に加え、特に、中部薬品株式会社が展開するドラッグストア事業と持株会社体制へ移行後に会社分割されるホームセンター事業の出店を加速し、当社の安定成長を担う主要事業へ成長させます。
(4)ガバナンスの強化
各事業会社の責任及び権限を明確にするとともに、持株会社が業務執行に対する監督機能を担い、ガバナンスを強化します。
(5)人材育成
今後の成長を支える人材を各事業会社の経営幹部として配し、経営人材として育成します。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 平成26年11月5日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成27年4月1日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 平成27年5月8日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成27年5月8日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 平成27年6月25日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成27年10月1日(予定) |
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資の準備会社2社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする分社型の吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して承継会社である株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社は普通株式を1,800株、株式会社ホームセンターバロー分割準備会社は普通株式を1,800株発行し、これらを承継する事業に関する権利義務に代えて全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債については発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
該当事項はございません。
(6)承継会社が承継する権利義務
各承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定される、スーパーマーケット事業、ホームセンター事業・ペットショップ事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、承継事業に従事するパートタイム従業員とアルバイト従業員に関しては雇用契約を承継いたします。
なお、各承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社及び各承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
以上より、本件分割後において当社及び各承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。
3.本件分割の当事会社の概要
(1)分割会社の概要(平成27年3月31日現在)
| ①名称 | 株式会社バロー | |
| ②所在地 | 岐阜県恵那市大井町180番地の1 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田代 正美 | |
| ④事業内容 | チェーンストアの経営 | |
| ⑤資本金 | 11,916百万円 | |
| ⑥設立年月日 | 昭和33年7月29日 | |
| ⑦発行済株式数 | 52,661,699株 | |
| ⑧決算期 | 3月31日 | |
| ⑨大株主及び持株比率 | 農林中央金庫 4.82% | |
| 株式会社十六銀行 4.81% | ||
| 公益財団法人伊藤青少年育成奨学会 4.55% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 3.10% | ||
| 伊藤喜美 2.99% | ||
| ⑩当事会社間の関係等 | 資本関係 | 分割会社が承継会社の発行済株式数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 分割会社より承継会社に取締役及び監査役を派遣しております。 | |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | |
| ⑪直前連結会計年度の財政状態及び経営成績(平成27年3月期) | ||
| 純資産 | 90,881百万円(連結) | |
| 総資産 | 245,386百万円(連結) | |
| 1株当たり純資産 | 1,751.57円(連結) | |
| 営業収益 | 470,564百万円(連結) | |
| 営業利益 | 15,000百万円(連結) | |
| 経常利益 | 16,108百万円(連結) | |
| 当期純利益 | 9,214百万円(連結) | |
| 1株当たり当期純利益 | 178.91円(連結) | |
(2)承継会社の概要(平成27年4月1日設立時現在)
| ①名称 | 株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社 | |
| ②所在地 | 岐阜県多治見市大針町661番地の1 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田代 正美 | |
| ④事業内容 | スーパーマーケット事業 | |
| ⑤資本金 | 10百万円 | |
| ⑥設立年月日 | 平成27年4月1日 | |
| ⑦発行済株式数 | 200株 | |
| ⑧決算期 | 3月31日 | |
| ⑨大株主及び持株比率 | 株式会社バロー 100% | |
| ⑩当事会社間の関係等 | 資本関係 | 分割会社が承継会社の発行済株式数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 分割会社より承継会社に取締役及び監査役を派遣しております。 | |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | |
| ⑪直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 純資産 | 10百万円(単体) | |
| 総資産 | 10百万円(単体) | |
| 1株当たり純資産 | 50,000円(単体) | |
| 営業収益 | ― | |
| 営業利益 | ― | |
| 経常利益 | ― | |
| 当期純利益 | ― | |
| 1株当たり当期純利益 | ― | |
| ①名称 | 株式会社ホームセンターバロー分割準備会社 | |
| ②所在地 | 岐阜県多治見市大針町661番地の1 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田代 正美 | |
| ④事業内容 | ホームセンター事業及びペットショップ事業 | |
| ⑤資本金 | 10百万円 | |
| ⑥設立年月日 | 平成27年4月1日 | |
| ⑦発行済株式数 | 200株 | |
| ⑧決算期 | 3月31日 | |
| ⑨大株主及び持株比率 | 株式会社バロー 100% | |
| ⑩当事会社間の関係等 | 資本関係 | 分割会社が承継会社の発行済株式数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 分割会社より承継会社に取締役及び監査役を派遣しております。 | |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | |
| ⑪直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 純資産 | 10百万円(単体) | |
| 総資産 | 10百万円(単体) | |
| 1株当たり純資産 | 50,000円(単体) | |
| 営業収益 | ― | |
| 営業利益 | ― | |
| 経常利益 | ― | |
| 当期純利益 | ― | |
| 1株当たり当期純利益 | ― | |
(注)承継会社(株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社、株式会社ホームセンターバロー分割準備会社)におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
{分割する事業部門の概要}
(1)分割する部門の事業内容
| 継承会社 | 分割する部門の事業内容 |
| 株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社 | スーパーマーケット事業 |
| 株式会社ホームセンターバロー分割準備会社 | ホームセンター事業及びペットショップ事業 |
(2)分割する部門の経営成績
| 平成27年3月期 分割事業営業収益 (a) | 平成27年3月期 当社営業収益(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| スーパーマーケット事業 | 282,244百万円 | 333,307百万円 | 84.67% |
| ホームセンター事業及びペットショップ事業 | 49,924百万円 | 333,307百万円 | 14.97% |
(3)分割する資産、負債の項目の金額(平成27年3月31日現在)
<株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社>
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 17,970百万円 | 流動負債 | 20,478百万円 |
| 固定資産 | 4,352百万円 | 固定負債 | 148百万円 |
| 合計 | 22,322百万円 | 合計 | 20,626百万円 |
<株式会社ホームセンターバロー分割準備会社>
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 9,289百万円 | 流動負債 | 3,191百万円 |
| 固定資産 | 656百万円 | 固定負債 | 8百万円 |
| 合計 | 9,945百万円 | 合計 | 3,199百万円 |
4.会社分割後の状況
(1)分割会社の概要
| ①名称 | 株式会社バローホールディングス (平成27年10月1日付で「株式会社バロー」より商号変更予定) |
| ②所在地 | 岐阜県恵那市大井町180番地の1 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 田代 正美 |
| ④事業内容 | グループ会社の経営管理、不動産管理等 |
| ⑤資本金 | 11,916百万円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |
(2)承継会社の概要
| ①名称 | 株式会社バロー (平成27年6月25日付で「株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社」より商号変更) |
| ②所在地 | 岐阜県多治見市大針町661番地の1 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田代 正美 |
| ④事業内容 | スーパーマーケット事業 |
| ⑤資本金 | 100百万円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |
| ①名称 | 株式会社ホームセンターバロー (平成27年6月25日付で「株式会社ホームセンターバロー分割準備会社」より商号変更) |
| ②所在地 | 岐阜県多治見市大針町661番地の1 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 和賀登 盛作(平成27年6月25日付で就任) |
| ④事業内容 | ホームセンター事業及びペットショップ事業 |
| ⑤資本金 | 100百万円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |
5.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。
ストックオプションとして新株予約権を発行
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成27年6月25日開催の当社第58期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第3号の報酬等に該当します。当社は、平成7年6月29日開催の当社第38期定時株主総会において取締役報酬額につきましては年額2億5千万円以内とする旨承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役17名以内の者に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せて承認を求めるものであります。
1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
2. 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3. 新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式200,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して 「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の総数
2,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は1,500個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.1を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込価額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から2年を経過した日より平成34年8月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、平成27年6月25日開催の当社第58期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得の条件
①当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
5. 取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権1個あたりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割当てる新株予約権の総数を乗じた額といたします。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
