四半期報告書-第59期第1四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第1四半期累計期間の経営成績は、売上高41億91百万円(前年同四半期比10.6%減)、営業損失5億23百万円(前年同四半期4億3百万円の営業損失)、経常損失5億23百万円(前年同四半期4億3百万円の経常損失)、四半期純損失5億72百万円(前年同四半期3億29百万円の四半期純損失)となりました。
各部門別の経営成績は、次のとおりであります。
(店舗販売部門)
当第1四半期累計期間における店舗展開につきましては、新規出店では「クラフトハートトーカイ」2店舗を開設し,退店では「クラフトハートトーカイ」9店舗及び「サントレーム」1店舗の合計10店舗を閉鎖しました。また、「クラフトパーク」から「クラフトハートトーカイ」への業態変更を1店舗で実施いたしました。この結果、当第1四半期会計期間末の総店舗数は466店舗となりました。
店舗運営面につきましては、「①お客様満足度の向上、②『トーカイグループアプリ』ダウンロード数と『LINE@』登録数の目標達成、③使命(役割)を果たす」の3つを重点目標として定め、既存店の立て直しに取組んでまいりました。お客様満足度の向上策の第1ステップとしては、2018年8月6日に会員価格制度及びポイント制度の大幅な見直しを実施いたしました。両制度の見直し後、会員獲得数に改善の兆しが見られておりますものの、総来店客数の増加にまでは至りませんでした。また、当第1四半期会計期間末時点の「トーカイグループアプリ」ダウンロード数は20万件を超え、「LINE@」の登録数は約2万8千件となりました。
当社では、2018年7月より「構造改革」に取り組んでおりますが、当第1四半期累計期間においては、その成果を十分に発現することができず、また、豪雨や記録的な高温及び度重なる台風の上陸など自然災害の影響も大きく、当部門の売上高は、39億78百万円(前年同四半期比10.4%減)となりました。
(通信販売部門)
通信販売部門では、BtoB市場へのアプローチによる新規顧客の開拓を目的として、2018年7月1日付で営業課を新設し、各種法人や団体への積極的な営業活動を開始いたしました。また、オムニチャネルの第1ステップとして稼働した「トーカイグループアプリ」からのお客様の利便性を高めるため、実店舗と通販サイトの商品構成を揃えるほか手芸通販サイトの統合などに取組みました。フラワー関連及び刺繍関連など好調な商品区分がありましたものの、毛糸やミシンなどの落ち込みが大きく、当部門の売上高は、2億2百万円(前年同四半期比13.9%減)となりました。
(その他の部門)
当部門の内容は不動産賃貸であり、売上高は10百万円(前年同四半期比1.5%減)となりました。
当社は、セグメント情報を記載しておりません。
当第1四半期累計期間における事業部門及び商品区分別売上高等は、次のとおりであります。
① 販売実績
(注)1 店舗販売部門のその他は、主に会員制による入会金の収入であります。
2 通信販売部門のその他は、保険受取手数料収入であります。
3 その他の部門は、不動産賃貸であります。
4 和洋裁服飾品の区分には、ミシンが含まれております。
5 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
② 業態別店舗数の状況
(注)1 「クラフトハートトーカイ」、「クラフトワールド」、「クラフトパーク」、「クラフトループ」及び「キャランキャラン」は手芸専門店であり、「サントレーム」は生活雑貨専門店であります。
2 当第1四半期累計期間において、「クラフトパーク」から「クラフトハートトーカイ」への業態変更を1店舗で実施しております。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第1四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ4億44百万円減少し、138億68百万円となりました。流動資産は3億54百万円減少し、固定資産は90百万円減少しております。資産の減少は、主に商品が3億21百万円増加しましたものの、現金及び預金が6億49百万円減少しましたことによるものであります。
(負債)
当第1四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ1億26百万円増加し、43億99百万円となりました。流動負債は2億11百万円増加し、固定負債は85百万円減少しております。負債の増加は、主に未払法人税等が1億29百万円減少しましたものの、支払手形及び買掛金が4億39百万円増加しましたことによるものであります。
(純資産)
当第1四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ5億70百万円減少し、94億68百万円となりました。主に利益剰余金が5億72百万円減少しましたことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが、必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主及び投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記イ.の当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
イ.企業価値の源泉について
当社の企業価値の源泉は、当社が独自に考案・構築した店舗運営を支援する次の仕組みであります。
すなわち、顧客ニーズの把握と新たな創出を可能とする自社企画開発力、地域社会に密着した着実な営業展開に取り組んでいる路面店舗及び商業施設へのインショップ型店舗、販売委託制オーナーシステムによる出店地域在住の加盟者との共存共栄体制による地域密着型店舗販売業務の実現、EOS(電子式補充発注システム)オンラインシステムによる店舗・お取引先様・本社・物流センター(外部委託業者)のネットワークを形成する当社独自の物流システムの構築、柔軟性・拡張性に優れたITシステムの運用が、当社の企業価値の源泉となっております。
そして、これらの企業価値の源泉を支えるのは、高付加価値を醸成する商品調達や商品企画・開発、店舗開発、ストアオペレーションの従事者及び手芸専門講師等のほか、オーナーシステム店舗オーナー等の人材であります。
ロ.企業価値向上への取組みについて
当社は、創立当時から多様な手芸用品を中心とした「ヒト」と「モノ」との関係を常に探求しております。手芸・クラフトによる、学ぶ・作る・身につける・飾る・贈るというライフスタイルを重視した心豊かなくらしとともに、全国店舗展開による地域社会への貢献に取り組んでおり、以下の中期経営計画の基本方針のもと、一層の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上にまい進していく所存であります。
<中期経営計画の基本方針>当社では、2018年1月に立ち上げた「デザインの木プロジェクト」の提言に基づき、2018年7月より、役員の担当替えを含む大幅な組織再編、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構造改革」に取組んでおります。これらの政策を徹底的に推進し、新たに制定したビジョン「お客様が心豊かなくらしを実現できるよう、『作る喜び』『贈る喜び』と共に、つねに新たな価値をお届けし、地域でいちばん愛されるお店を目指します。」を実現するために、当社の強み(①現場力 ②スケールメリット ③情報力)を活かした「全社戦略」を全役職員が共有し、邁進することで、会社の収益力を回復させ、業績の向上を図ってまいります。
ハ.コーポレート・ガバナンスの取組みについて
当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念「信用」、経営理念の実現に向け定めた「藤久の行動規範」に則り、コンプライアンスの重要性を認識することはもとより、本来の事業を通じて広く社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることが、重要な経営課題であると認識しております。
当社は、月1回開催する取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業務執行の監督、月1回の定例開催に加え随時必要に応じて開催する幹部会による情報の共有化、意思決定の迅速化を図っております。定例開催の幹部会には、社外取締役2名及び常勤監査役も出席しております。監査役につきましては4名全員を社外監査役とし、より独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制を整えております。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役1名を独立社外役員としております。社外役員につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監督体制が構築されていると考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社といたしましては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、2017年8月10日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の具体的な内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、2017年9月27日開催の当社第57期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決されました(なお、本プランは2014年9月26日開催の当社第54期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決された当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の有効期間満了に伴い、その内容を修正のうえ更新したものであります。)。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://fujikyu-corp.co.jp/)で公表しております2017年8月10日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
イ.本プランの概要
本プランは、大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為を行い、または行おうとする者に対し、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ロ.新株予約権無償割当て等の対抗措置
本プランは、大量買付者に対して当該所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ハ.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ニ.情報開示
当社は、本プランに従い、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動または不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時かつ適切に情報開示を行います。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
ロ.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
ハ.株主意思を重視するものであること
ニ.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
ホ.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
ヘ.独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社では、当該状況を解消すべく、2018年1月に立ち上げた「デザインの木プロジェクト」の提言に基づき、役員の担当替えを含む大幅な組織変更、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構造改革」に取組んでおります。また、会員制度の見直しやオムニチャネルの構築などにより、会員数及び来店客数の増加策を推し進めております。これらを着実に実行していくことで、既存店売上高を回復させ、黒字転換を図ってまいります。
(1) 経営成績の状況
当第1四半期累計期間の経営成績は、売上高41億91百万円(前年同四半期比10.6%減)、営業損失5億23百万円(前年同四半期4億3百万円の営業損失)、経常損失5億23百万円(前年同四半期4億3百万円の経常損失)、四半期純損失5億72百万円(前年同四半期3億29百万円の四半期純損失)となりました。
各部門別の経営成績は、次のとおりであります。
(店舗販売部門)
当第1四半期累計期間における店舗展開につきましては、新規出店では「クラフトハートトーカイ」2店舗を開設し,退店では「クラフトハートトーカイ」9店舗及び「サントレーム」1店舗の合計10店舗を閉鎖しました。また、「クラフトパーク」から「クラフトハートトーカイ」への業態変更を1店舗で実施いたしました。この結果、当第1四半期会計期間末の総店舗数は466店舗となりました。
店舗運営面につきましては、「①お客様満足度の向上、②『トーカイグループアプリ』ダウンロード数と『LINE@』登録数の目標達成、③使命(役割)を果たす」の3つを重点目標として定め、既存店の立て直しに取組んでまいりました。お客様満足度の向上策の第1ステップとしては、2018年8月6日に会員価格制度及びポイント制度の大幅な見直しを実施いたしました。両制度の見直し後、会員獲得数に改善の兆しが見られておりますものの、総来店客数の増加にまでは至りませんでした。また、当第1四半期会計期間末時点の「トーカイグループアプリ」ダウンロード数は20万件を超え、「LINE@」の登録数は約2万8千件となりました。
当社では、2018年7月より「構造改革」に取り組んでおりますが、当第1四半期累計期間においては、その成果を十分に発現することができず、また、豪雨や記録的な高温及び度重なる台風の上陸など自然災害の影響も大きく、当部門の売上高は、39億78百万円(前年同四半期比10.4%減)となりました。
(通信販売部門)
通信販売部門では、BtoB市場へのアプローチによる新規顧客の開拓を目的として、2018年7月1日付で営業課を新設し、各種法人や団体への積極的な営業活動を開始いたしました。また、オムニチャネルの第1ステップとして稼働した「トーカイグループアプリ」からのお客様の利便性を高めるため、実店舗と通販サイトの商品構成を揃えるほか手芸通販サイトの統合などに取組みました。フラワー関連及び刺繍関連など好調な商品区分がありましたものの、毛糸やミシンなどの落ち込みが大きく、当部門の売上高は、2億2百万円(前年同四半期比13.9%減)となりました。
(その他の部門)
当部門の内容は不動産賃貸であり、売上高は10百万円(前年同四半期比1.5%減)となりました。
当社は、セグメント情報を記載しておりません。
当第1四半期累計期間における事業部門及び商品区分別売上高等は、次のとおりであります。
① 販売実績
| 区分 | 売上高(千円) | 前年同四半期比(%) | |
| 前第1四半期累計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日) | 当第1四半期累計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) | ||
| 店舗販売部門 | 4,441,731 | 3,978,773 | 89.6 |
| 毛糸 | 176,986 | 135,278 | 76.4 |
| 手芸用品 | 1,232,658 | 1,096,503 | 89.0 |
| 生地 | 1,180,048 | 1,078,394 | 91.4 |
| 和洋裁服飾品 | 1,415,526 | 1,304,768 | 92.2 |
| 衣料品 | 106,169 | 105,462 | 99.3 |
| 生活雑貨 | 139,772 | 107,991 | 77.3 |
| その他 | 190,570 | 150,375 | 78.9 |
| 通信販売部門 | 235,667 | 202,831 | 86.1 |
| 毛糸 | 14,812 | 10,731 | 72.5 |
| 手芸用品 | 80,752 | 72,740 | 90.1 |
| 生地 | 18,253 | 18,935 | 103.7 |
| 和洋裁服飾品 | 37,438 | 29,026 | 77.5 |
| 衣料品 | 24,091 | 21,641 | 89.8 |
| 生活雑貨 | 60,016 | 49,317 | 82.2 |
| その他 | 303 | 437 | 144.3 |
| その他の部門 | 10,314 | 10,161 | 98.5 |
| 合計 | 4,687,713 | 4,191,766 | 89.4 |
(注)1 店舗販売部門のその他は、主に会員制による入会金の収入であります。
2 通信販売部門のその他は、保険受取手数料収入であります。
3 その他の部門は、不動産賃貸であります。
4 和洋裁服飾品の区分には、ミシンが含まれております。
5 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
② 業態別店舗数の状況
| 区分 | 前第1四半期累計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日) | 当第1四半期累計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) | (参考)前事業年度 (2018年6月期) | ||||||
| 出店 | 退店 | 四半期末 | 出店 | 退店 | 四半期末 | 出店 | 退店 | 期末 | |
| クラフトハートトーカイ | 4 | 6 | 419 | 2 | 9 | 407 | 10 | 18 | 413 |
| クラフトワールド | - | - | 2 | - | - | 2 | - | - | 2 |
| クラフトパーク | - | 1 | 38 | - | - | 35 | - | 3 | 36 |
| クラフトループ | - | - | 4 | - | - | 4 | - | - | 4 |
| キャランキャラン | - | - | 1 | - | - | 1 | - | - | 1 |
| サントレーム | - | 1 | 21 | - | 1 | 17 | - | 4 | 18 |
| 合計 | 4 | 8 | 485 | 2 | 10 | 466 | 10 | 25 | 474 |
(注)1 「クラフトハートトーカイ」、「クラフトワールド」、「クラフトパーク」、「クラフトループ」及び「キャランキャラン」は手芸専門店であり、「サントレーム」は生活雑貨専門店であります。
2 当第1四半期累計期間において、「クラフトパーク」から「クラフトハートトーカイ」への業態変更を1店舗で実施しております。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第1四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ4億44百万円減少し、138億68百万円となりました。流動資産は3億54百万円減少し、固定資産は90百万円減少しております。資産の減少は、主に商品が3億21百万円増加しましたものの、現金及び預金が6億49百万円減少しましたことによるものであります。
(負債)
当第1四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ1億26百万円増加し、43億99百万円となりました。流動負債は2億11百万円増加し、固定負債は85百万円減少しております。負債の増加は、主に未払法人税等が1億29百万円減少しましたものの、支払手形及び買掛金が4億39百万円増加しましたことによるものであります。
(純資産)
当第1四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ5億70百万円減少し、94億68百万円となりました。主に利益剰余金が5億72百万円減少しましたことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが、必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主及び投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記イ.の当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
イ.企業価値の源泉について
当社の企業価値の源泉は、当社が独自に考案・構築した店舗運営を支援する次の仕組みであります。
すなわち、顧客ニーズの把握と新たな創出を可能とする自社企画開発力、地域社会に密着した着実な営業展開に取り組んでいる路面店舗及び商業施設へのインショップ型店舗、販売委託制オーナーシステムによる出店地域在住の加盟者との共存共栄体制による地域密着型店舗販売業務の実現、EOS(電子式補充発注システム)オンラインシステムによる店舗・お取引先様・本社・物流センター(外部委託業者)のネットワークを形成する当社独自の物流システムの構築、柔軟性・拡張性に優れたITシステムの運用が、当社の企業価値の源泉となっております。
そして、これらの企業価値の源泉を支えるのは、高付加価値を醸成する商品調達や商品企画・開発、店舗開発、ストアオペレーションの従事者及び手芸専門講師等のほか、オーナーシステム店舗オーナー等の人材であります。
ロ.企業価値向上への取組みについて
当社は、創立当時から多様な手芸用品を中心とした「ヒト」と「モノ」との関係を常に探求しております。手芸・クラフトによる、学ぶ・作る・身につける・飾る・贈るというライフスタイルを重視した心豊かなくらしとともに、全国店舗展開による地域社会への貢献に取り組んでおり、以下の中期経営計画の基本方針のもと、一層の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上にまい進していく所存であります。
<中期経営計画の基本方針>当社では、2018年1月に立ち上げた「デザインの木プロジェクト」の提言に基づき、2018年7月より、役員の担当替えを含む大幅な組織再編、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構造改革」に取組んでおります。これらの政策を徹底的に推進し、新たに制定したビジョン「お客様が心豊かなくらしを実現できるよう、『作る喜び』『贈る喜び』と共に、つねに新たな価値をお届けし、地域でいちばん愛されるお店を目指します。」を実現するために、当社の強み(①現場力 ②スケールメリット ③情報力)を活かした「全社戦略」を全役職員が共有し、邁進することで、会社の収益力を回復させ、業績の向上を図ってまいります。
ハ.コーポレート・ガバナンスの取組みについて
当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念「信用」、経営理念の実現に向け定めた「藤久の行動規範」に則り、コンプライアンスの重要性を認識することはもとより、本来の事業を通じて広く社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることが、重要な経営課題であると認識しております。
当社は、月1回開催する取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業務執行の監督、月1回の定例開催に加え随時必要に応じて開催する幹部会による情報の共有化、意思決定の迅速化を図っております。定例開催の幹部会には、社外取締役2名及び常勤監査役も出席しております。監査役につきましては4名全員を社外監査役とし、より独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制を整えております。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役1名を独立社外役員としております。社外役員につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監督体制が構築されていると考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社といたしましては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、2017年8月10日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の具体的な内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、2017年9月27日開催の当社第57期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決されました(なお、本プランは2014年9月26日開催の当社第54期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決された当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の有効期間満了に伴い、その内容を修正のうえ更新したものであります。)。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://fujikyu-corp.co.jp/)で公表しております2017年8月10日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
イ.本プランの概要
本プランは、大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為を行い、または行おうとする者に対し、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ロ.新株予約権無償割当て等の対抗措置
本プランは、大量買付者に対して当該所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ハ.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ニ.情報開示
当社は、本プランに従い、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動または不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時かつ適切に情報開示を行います。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
ロ.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
ハ.株主意思を重視するものであること
ニ.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
ホ.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
ヘ.独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社では、当該状況を解消すべく、2018年1月に立ち上げた「デザインの木プロジェクト」の提言に基づき、役員の担当替えを含む大幅な組織変更、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構造改革」に取組んでおります。また、会員制度の見直しやオムニチャネルの構築などにより、会員数及び来店客数の増加策を推し進めております。これらを着実に実行していくことで、既存店売上高を回復させ、黒字転換を図ってまいります。