有価証券報告書-第63期(2023/09/01-2024/08/31)
(4)【役員の報酬等】
(1) 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス
当社の取締役の報酬等について、2021年11月25日開催の第60期定時株主総会において年額20億円(うち社外取締役分は年額200百万円)を上限額とすること(当該決議に係る取締役の員数は10名、うち社外取締役は6名)を決議しております。
監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額1億円(当該決議に係る監査役の員数は5名)を上限額とすることを決議しております。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を、取締役会において決定しております。その方針の内容の概要は以下のとおりです。
社内取締役(社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。)の個人別の報酬額は、それぞれ所定の算定方法により算出された金額を、全ての社外取締役等を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会において協議した後、当該協議を踏まえて、取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井 正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。
社外取締役の報酬は、固定額とし、当該固定額は、取締役会で決定します。
当社取締役会は、社内取締役の個人別の報酬等の額の決定を、代表取締役会長兼社長である柳井 正に委任しております。当該委任は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責に関する評価を行うには代表取締役会長兼社長である柳井 正が適しているとの判断に基づくものです。なお、個人別の報酬等の決定にあたっては、全ての社外取締役等を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会の協議を踏まえて決定することとしており、適切に権限が行使されるものと考えております。
監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で、監査役の協議により決定することとしております。
(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数
① 変動報酬については、2024年8月期の業績評価を加味する前の引当額を基準に算定した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。
② 当社連結子会社の役員を主たる職務とする社内取締役の報酬は、当該連結子会社から支給しております。
③ 社外取締役の報酬は15百万円の固定額としております。
④ 当該事業年度における取締役の個人別の報酬は、(4)記載のプロセスのとおりに決定されており、取締役会は、当該事業年度における取締役会の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。
役員ごとの連結報酬等の総額は以下のとおりです(連結報酬等の総額1億円以上であるものに限る)。
(注)1.以下に記載のとおり、短期変動報酬は、前年度の業績の評価に基づき算出されます。
2.長期変動報酬は、当社が発行する株式の価格に連動し将来支払われるもので、対象取締役が当該プログラムの行使条件を充足した時に給付されます。現時点では、その給付額が不確定であるため、その付与時の評価単価に基づき算定した報酬のうち当期に期間配分された金額を記載しています。なお、当期末時点において、今回およびこれまでの累計配分相当分を当日の株価を基準として算定した評価額は、付与時の株価を基準として算定した場合と比較すると、対象取締役の合計で244百万円(うち岡﨑健につき220百万円、柳井一海につき8百万円)上回って推移しております。
(3) 使用人兼務役員の重要な使用人給与
該当事項はありません。
(4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細
① 監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で算定し、監査役の協議により決定しております。
② 社外取締役の報酬等の額については、固定額とし、当該固定額は、取締役会で決定します。
③ 社内取締役の報酬等は、基本報酬並びに変動報酬(短期変動報酬及び長期変動報酬)によって構成され、それぞれの内容は以下のとおりです。各報酬の算定方法及び支給の時期は、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会で決定することとしております。
<基本報酬>各社内取締役のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに照らして算出し、各月において均等に支給されます。各社内取締役のグレードは、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。
<短期変動報酬>グレードごとに定められた短期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット短期変動報酬額を定めております。期初に業績目標/組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、前年度の目標達成度を5段階で評価をし、以下の支払い基準表に基づき算出します。
<長期変動報酬>グレードごとに定められた長期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期変動報酬額を定めております。
かかるターゲット長期変動報酬は、ファーストリテイリンググループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から3年経過後に行使可能となり、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払いは行いません。
(1) 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス
当社の取締役の報酬等について、2021年11月25日開催の第60期定時株主総会において年額20億円(うち社外取締役分は年額200百万円)を上限額とすること(当該決議に係る取締役の員数は10名、うち社外取締役は6名)を決議しております。
監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額1億円(当該決議に係る監査役の員数は5名)を上限額とすることを決議しております。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を、取締役会において決定しております。その方針の内容の概要は以下のとおりです。
社内取締役(社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。)の個人別の報酬額は、それぞれ所定の算定方法により算出された金額を、全ての社外取締役等を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会において協議した後、当該協議を踏まえて、取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井 正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。
社外取締役の報酬は、固定額とし、当該固定額は、取締役会で決定します。
当社取締役会は、社内取締役の個人別の報酬等の額の決定を、代表取締役会長兼社長である柳井 正に委任しております。当該委任は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責に関する評価を行うには代表取締役会長兼社長である柳井 正が適しているとの判断に基づくものです。なお、個人別の報酬等の決定にあたっては、全ての社外取締役等を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会の協議を踏まえて決定することとしており、適切に権限が行使されるものと考えております。
監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で、監査役の協議により決定することとしております。
(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数
| 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 短期変動報酬 | 長期変動報酬 | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 提出会社 | 761 | 361 | 220 | 179 | 4 |
| 連結子会社 | 215 | 163 | 30 | 22 | ||
| 社外取締役 | 提出会社 | 90 | 90 | - | - | 6 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 提出会社 | 48 | 48 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 提出会社 | 45 | 45 | - | - | 3 |
① 変動報酬については、2024年8月期の業績評価を加味する前の引当額を基準に算定した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。
② 当社連結子会社の役員を主たる職務とする社内取締役の報酬は、当該連結子会社から支給しております。
③ 社外取締役の報酬は15百万円の固定額としております。
④ 当該事業年度における取締役の個人別の報酬は、(4)記載のプロセスのとおりに決定されており、取締役会は、当該事業年度における取締役会の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。
役員ごとの連結報酬等の総額は以下のとおりです(連結報酬等の総額1億円以上であるものに限る)。
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 会社区分 | 基本報酬 | 短期変動報酬 注1 | 長期変動報酬 注2 | ||
| 代表取締役 柳 井 正 | 400 | 提出会社 | 240 | 160 | - |
| 取締役 岡 﨑 健 | 359 | 提出会社 | 120 | 60 | 179 |
| 取締役 柳井 一海 | 138 | 提出会社 | 1 | - | - |
| Theory LLC 他 | 113 | 15 | 8 | ||
(注)1.以下に記載のとおり、短期変動報酬は、前年度の業績の評価に基づき算出されます。
2.長期変動報酬は、当社が発行する株式の価格に連動し将来支払われるもので、対象取締役が当該プログラムの行使条件を充足した時に給付されます。現時点では、その給付額が不確定であるため、その付与時の評価単価に基づき算定した報酬のうち当期に期間配分された金額を記載しています。なお、当期末時点において、今回およびこれまでの累計配分相当分を当日の株価を基準として算定した評価額は、付与時の株価を基準として算定した場合と比較すると、対象取締役の合計で244百万円(うち岡﨑健につき220百万円、柳井一海につき8百万円)上回って推移しております。
(3) 使用人兼務役員の重要な使用人給与
該当事項はありません。
(4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細
① 監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で算定し、監査役の協議により決定しております。
② 社外取締役の報酬等の額については、固定額とし、当該固定額は、取締役会で決定します。
③ 社内取締役の報酬等は、基本報酬並びに変動報酬(短期変動報酬及び長期変動報酬)によって構成され、それぞれの内容は以下のとおりです。各報酬の算定方法及び支給の時期は、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会で決定することとしております。
<基本報酬>各社内取締役のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに照らして算出し、各月において均等に支給されます。各社内取締役のグレードは、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。
<短期変動報酬>グレードごとに定められた短期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット短期変動報酬額を定めております。期初に業績目標/組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、前年度の目標達成度を5段階で評価をし、以下の支払い基準表に基づき算出します。
| 評価 | 定義 | ターゲットに対するレート |
| A | 目標を大幅に超え、且つ優れた行動過程が多く見られた | 200% |
| AB | 目標を達成し、且つ優れた行動過程が見られた | 150% |
| B | 目標を達成した、又は目標達成に相応する優れた行動過程が見られた | 100% |
| BC | 目標を達成できなかったが、次につながる努力が認められた | 75% |
| C | 目標を達成できず、期待する行動過程が不足していた | 50% |
<長期変動報酬>グレードごとに定められた長期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期変動報酬額を定めております。
かかるターゲット長期変動報酬は、ファーストリテイリンググループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から3年経過後に行使可能となり、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払いは行いません。