有価証券報告書-第58期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)
(4)【役員の報酬等】
(1) 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス
役員の報酬等につき、取締役は2019年11月28日開催の第58期定時株主総会において年額20億円(うち社外取締役分は年額60百万円)を上限額とすること(当社定款に定める取締役の上限人数は10人)、監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額1億円を上限額とすること(当社定款に定める監査役の上限人数は7人)を決議しております。
社内取締役(社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。)の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績連動報酬により構成されます。
基本報酬は、各社内取締役の職務、責任、実績、当社への貢献度等の要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出します。各社内取締役のグレードは、社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。
業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬で構成され、それぞれ、対象期間における各社内取締役の実績に対する評価に基づき所定の報酬テーブルに応じて算定し、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会から信任を受けた代表取締役柳井 正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。
社外取締役の報酬は、年額10百万円の固定額としております。当該固定額は、取締役の個別の報酬額の決定につき取締役会から信任を受けた代表取締役柳井 正が株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で決定しております。
監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
なお、当社連結子会社の役員を主たる職務とする社内取締役の報酬は、当該連結子会社から支給しております。
上述の指名報酬アドバイザリー委員会は、2019年7月に設立され、同年8月1日に第1回委員会が開催されました。同委員会は全委員が出席の上、報酬額の前提となる取締役の評価方法、あるべき長期業績連動報酬その他取締役報酬制度の全体像について討議が行われました。
(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数
① 業績連動報酬については、2019年8月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。なお、取締役(社外取締役を除く。)の「長期業績連動報酬」は、2019年11月以降に割当てとなるため、当連結会計年度においては発生しておりません。
② 役員ごとの連結報酬等の総額 ただし、連結報酬等の総額1億円以上であるもの
(3) 使用人兼務役員の重要な使用人給与
該当事項はありません。
(4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細
① 監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で算定し、監査役会の協議により決定しております。
② 社外取締役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度額内で、代表取締役が1年間の固定額を決定しております。
③ 社内取締役の報酬等は、基本報酬並びに業績連動報酬である短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬の3つから構成され、それぞれの内容は以下のとおりです。各報酬は、以下の方法に従い算出された額に基づき、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、代表取締役が上記株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額内で最終決定しております。
<基本報酬>各社内取締役のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに照らして算出します。
<短期業績連動報酬>グレードごとに定められた短期業績連動報酬テーブルに応じ、ターゲット短期業績連動報酬額を定めております。期初に業績目標/組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、1年間の業績を5段階で評価をし、以下の支払い基準表に基づき算出します。
<長期業績連動報酬>グレードごとに定められた長期業績連動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期業績連動報酬額を定めております。
A) 長期業績連動報酬額の1/3に相当する分は、ファーストリテイリンググループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から3年後に自動的に行使され、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払いは行いません。
B) 長期業績連動報酬額の2/3に相当する分は、担当の各事業ユニットの戦略やパフォーマンスの向上を目的に現金で支給されます。目標設定後3年間の自身が担当した事業の業績を評価し、当該評価に基づき算出します。
B-1) 現金支給となる分の50%は、定量目標に基づいて決定されます。担当の各事業ユニットの3年累計の営業利益予算達成率と営業利益率を元に評価し、所定の基準表に基づき算出します。
B-2) 現金支給となる分の残り50%は、定性目標に基づいて決定されます。長期業績連動報酬付与年に設定した中期(3年間)の目標の達成度を評価し、以下の支払い基準表に基づき算出します。
(1) 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス
役員の報酬等につき、取締役は2019年11月28日開催の第58期定時株主総会において年額20億円(うち社外取締役分は年額60百万円)を上限額とすること(当社定款に定める取締役の上限人数は10人)、監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額1億円を上限額とすること(当社定款に定める監査役の上限人数は7人)を決議しております。
社内取締役(社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。)の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績連動報酬により構成されます。
基本報酬は、各社内取締役の職務、責任、実績、当社への貢献度等の要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出します。各社内取締役のグレードは、社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。
業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬で構成され、それぞれ、対象期間における各社内取締役の実績に対する評価に基づき所定の報酬テーブルに応じて算定し、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会から信任を受けた代表取締役柳井 正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。
社外取締役の報酬は、年額10百万円の固定額としております。当該固定額は、取締役の個別の報酬額の決定につき取締役会から信任を受けた代表取締役柳井 正が株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で決定しております。
監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
なお、当社連結子会社の役員を主たる職務とする社内取締役の報酬は、当該連結子会社から支給しております。
上述の指名報酬アドバイザリー委員会は、2019年7月に設立され、同年8月1日に第1回委員会が開催されました。同委員会は全委員が出席の上、報酬額の前提となる取締役の評価方法、あるべき長期業績連動報酬その他取締役報酬制度の全体像について討議が行われました。
(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数
| 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 長期業績 連動報酬 | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 提出会社 | 541 | 334 | 207 | - | 4 |
| 連結子会社 | 126 | 93 | 33 | - | ||
| 社外取締役 | 提出会社 | 51 | 51 | 6 | ||
| 監査役(社外監査役を除く) | 提出会社 | 35 | 35 | 2 | ||
| 社外監査役 | 提出会社 | 31 | 31 | 4 | ||
| 連結子会社 | 6 | 6 | ||||
① 業績連動報酬については、2019年8月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。なお、取締役(社外取締役を除く。)の「長期業績連動報酬」は、2019年11月以降に割当てとなるため、当連結会計年度においては発生しておりません。
② 役員ごとの連結報酬等の総額 ただし、連結報酬等の総額1億円以上であるもの
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 長期業績連動報酬 | ||
| 代表取締役 柳井 正 | 400 | 240 | 160 | - |
| 取締役 岡﨑 健 | 135 | 90 | 45 | - |
(3) 使用人兼務役員の重要な使用人給与
該当事項はありません。
(4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細
① 監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で算定し、監査役会の協議により決定しております。
② 社外取締役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度額内で、代表取締役が1年間の固定額を決定しております。
③ 社内取締役の報酬等は、基本報酬並びに業績連動報酬である短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬の3つから構成され、それぞれの内容は以下のとおりです。各報酬は、以下の方法に従い算出された額に基づき、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、代表取締役が上記株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額内で最終決定しております。
<基本報酬>各社内取締役のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに照らして算出します。
<短期業績連動報酬>グレードごとに定められた短期業績連動報酬テーブルに応じ、ターゲット短期業績連動報酬額を定めております。期初に業績目標/組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、1年間の業績を5段階で評価をし、以下の支払い基準表に基づき算出します。
| 評価 | 定義 | ターゲットに対するレート |
| A | 目標を大幅に超え、且つ優れた行動過程が多く見られた | 200% |
| AB | 目標を達成し、且つ優れた行動過程が見られた | 150% |
| B | 目標を達成した、又は目標達成に相応する優れた行動過程が見られた | 100% |
| BC | 目標を達成できなかったが、次につながる努力が認められた | 75% |
| C | 目標を達成できず、期待する行動過程が不足していた | 50% |
<長期業績連動報酬>グレードごとに定められた長期業績連動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期業績連動報酬額を定めております。
A) 長期業績連動報酬額の1/3に相当する分は、ファーストリテイリンググループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から3年後に自動的に行使され、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払いは行いません。
B) 長期業績連動報酬額の2/3に相当する分は、担当の各事業ユニットの戦略やパフォーマンスの向上を目的に現金で支給されます。目標設定後3年間の自身が担当した事業の業績を評価し、当該評価に基づき算出します。
B-1) 現金支給となる分の50%は、定量目標に基づいて決定されます。担当の各事業ユニットの3年累計の営業利益予算達成率と営業利益率を元に評価し、所定の基準表に基づき算出します。
B-2) 現金支給となる分の残り50%は、定性目標に基づいて決定されます。長期業績連動報酬付与年に設定した中期(3年間)の目標の達成度を評価し、以下の支払い基準表に基づき算出します。
| 評価 | 定義 | ターゲットに対するレート |
| A | 目標を大幅に超え、且つ優れた行動過程が多く見られた | 200% |
| AB | 目標を達成し、且つ優れた行動過程が見られた | 150% |
| B | 目標を達成した、又は目標達成に相応する優れた行動過程が見られた | 100% |
| BC | 目標を達成できなかったが、次につながる努力が認められた | 75% |
| C | 目標を達成できず、期待する行動過程が不足していた | 50% |