有価証券報告書-第45期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、執行役員が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会と監査等委員会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。
取締役会は、代表取締役社長 安野清が議長を務めております。その他、取締役 安野雄一朗、取締役 宍戸順子、取締役 松田智博、取締役 山内雅人、取締役 高橋亮吾、取締役 浅沼泰匡、取締役 宮下正義、取締役 萩原康雄、社外取締役 渡部行光、社外取締役 山縣秀樹の11名の取締役で構成され、定期的に開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、法令や定款に規定される事項の決議及び業務執行状況等、経営上の重要事項について監査等委員に積極的に意見を求める運営を行い、公正かつ客観的な判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。
監査等委員会は、取締役 萩原康雄、社外取締役 渡部行光、社外取締役 山縣秀樹の3名の監査等委員で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的な活動の監査を行っております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保していると判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
具体的には、法務部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、すべての役員及び従業員がコンプライアンスの精神・考え方を十分理解し、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。また、内部通報制度の活用を促進し、不正行為などを早期に発見し、未然に回避できる体制を構築しております。その他、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会(2008年9月設置)は、経営企画室長を委員長とし、顧問弁護士を含む8名の委員で構成されており、毎月開催されております。同委員会では、報告された事故情報の共有及び再発防止策の精査など、コンプライアンス上のリスク管理を目的に運営され、取締役会の審議内容及び代表取締役の判断内容については助言、ライン部門の業務については改善や停止を命令する権限を保持しております。
また、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などのリスクマネジメントをよりスピーディ、効果的に行うため、法務部においてリスクマネジメント業務を行っております。
その他、情報集約体制の強化を目的として、リスク情報の共有ルールを全社に繰り返し発信し、リスクマネジメント体制の維持・発展を継続的に取り組むとともに、内部通報制度として社内外に窓口を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる運用フローを整備しております。加えて、コンプライアンス意識の向上を目的に、外部の専門家を活用した勉強会の実施等の教育機会の充実、及び人事政策の見直しに継続して取り組んでおります。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議に子会社の取締役も招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。
② 取締役の責任免除
イ.当社は、取締役の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める最低責任限度額を控除した額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.当社は業務執行をしない取締役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、イ、ロ共に認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
③ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を16名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。