当社は、2025年1月28日開催の取締役会において、2025年3月1日を効力発生日として当社のカラオケ事業を、株式会社シン・コーポレーション(以下、「シン・コーポレーション」)へ会社分割(簡易吸収分割)により承継すること(以下、「本吸収分割」)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本吸収分割は、2025年2月下旬開催予定の承継会社の臨時株主総会において関連議案が承認可決されることを条件として実行されます。なお、分割会社においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社シン・コーポレーション
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 川 口 範
資本金の額	10百万円
純資産の額(2024年5月31日時点)	856百万円
総資産の額(2024年5月31日時点)	10,427百万円
事業の内容	カラオケ施設の運営等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円。特記しているものを除く。)

決算期	2022年5月期	2023年5月期	2024年5月期
純資産	△421	△352	856
総資産	13,627	12,814	10,427
1株当たり純資産(円)	△64.82	△54.24	131.69
売上高	11,549	17,927	20,670
営業利益	△1,223	153	2,299
経常利益	△1,225	157	2,287
親会社株主に帰属する 当期純利益	△16	86	1,208
1株当たり当期純利益(円)	△2.56	13.27	185.93
1株当たり配当金(円)	-	-	-

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社GENDA	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社との資本関係はありません。
人的関係	当社との人的関係はありません。
取引関係	2024年9月にカラオケ施設1店舗の店舗資産等の固定資産等を当社からシン・コーポレーションへ譲渡しております。

(2)本吸収分割の目的
当社は、「レストラン事業」「居酒屋事業」「カラオケ事業」「その他事業」の4つの事業から構成されており、「すべてはお客様と従業員のために」という経営理念のもとに、「美味しかった」「楽しかった」とお客様に喜んでいただける店づくりに取り組んでおります。
足元では、消費回復に合わせたマーケティング施策の実施やブランドコンセプト及びQSCAの再構築と販売促進の強化により売上高は回復傾向にあるものの、顧客満足度の追及とさらなる企業価値の向上を目指す一環として、「カラオケ事業」をシン・コーポレーションに分割承継する一方で、当社はより「レストラン事業」へ経営資源を集中させることが、当該事業における顧客満足度の向上に資するものと判断致しました。
さらに、本吸収分割を通じて得られる経営資源を当社の中長期的な外食事業の成長や基盤構築に集中投下し、経営基盤及び財務体質の改善を図ることにより、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方式
当社を分割会社とし、シン・コーポレーションを承継会社とする簡易吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割の対価としてシン・コーポレーションから金2,000百万円の交付を受ける予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
(i)吸収分割の日程

当社取締役会決議日	2025年1月28日
吸収分割契約締結日	2025年1月28日
吸収分割効力発生日	2025年3月1日(予定)

※本吸収分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に規定する
簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(ii)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(iii)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務
承継会社のシン・コーポレーションは、本吸収分割により、会社分割効力発生日における当社のカラオケ事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定めたものを承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割は金銭を対価としております。対価となる金銭の算定につきましては、カラオケ事業における収益性、将来の見通しやリスク等を総合的に勘案し、当事者間で協議を重ねたうえで決定致しました。
②算定に関する事項
(i)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本吸収分割においてシン・コーポレーションより当社が交付を受ける金銭の内容を決定するに際して当社は算定機関からの算定書を取得しておりません。
(ii)算定の概要
該当事項はありません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本吸収分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
該当事項はありません。
⑤利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
(5)本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更はありません。
以 上