四半期報告書-第58期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 170,000,000 |
| 計 | 170,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 第2四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2019年11月8日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 51,289,616 | 51,289,616 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 51,289,616 | 51,289,616 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 新株予約券証券の発行時(2019年7月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株となります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権の定めに準じて合理的に決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生ずる1円未満の端数は、これを切り上げます。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び消却条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができます。
ロ.当社は、新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合、又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができます。
ハ.当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとします。
| 決議年月日 | 2019年7月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 13 当社執行役 5 当社従業員 1,351 当社子会社の取締役及び従業員 190 |
| 新株予約権の数(個)※ | 15,985(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,598,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 175,900円 (1株当たり1,759円)(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年7月17日～2024年7月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額※ | 1.発行価格 1,759円 2.資本組入額 880円00銭 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 1.新株予約権者は、権利行使時において当社又は子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。 ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 2.新株予約権の相続はこれを認めない。 3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得に関しては、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 新株予約券証券の発行時(2019年7月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株となります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権の定めに準じて合理的に決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生ずる1円未満の端数は、これを切り上げます。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び消却条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができます。
ロ.当社は、新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合、又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができます。
ハ.当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとします。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年7月1日～ 2019年9月30日 | ― | 51,289,616 | ― | 6,330 | ― | 5,245 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
2019年9月30日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式18,900株を含めております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数189個を含めております。
2019年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 505,372 | ― | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 51,289,616 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 505,372 | ― |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式18,900株を含めております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数189個を含めております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)ESOP信託口が保有している当社株式171,800株につきましては、上記自己株式に含めておりません。
| 2019年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ノジマ | 神奈川県相模原市中央区 横山一丁目1番1号 | 732,600 | ― | 732,600 | 1.43 |
| 計 | ― | 732,600 | ― | 732,600 | 1.43 |
(注)ESOP信託口が保有している当社株式171,800株につきましては、上記自己株式に含めておりません。