有価証券報告書-第55期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、平成29年1月31日開催の取締役会において、富士通株式会社(以下、「富士通」という。)の完全子会社であるニフティ株式会社(以下、「ニフティ」という。)のコンシューマー向け事業を、富士通より譲り受けることを決議し、同日付で富士通と株式譲渡契約を締結いたしました。
当該契約に基づき、平成29年3月31日付で富士通に本譲渡代金を支払い、平成29年4月1日付で富士通より全株式を譲り受け、完全子会社といたしました。なお、本譲渡代金の支払額は連結貸借対照表上「前払金」として掲記しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
この度、当社グループは、デジタル家電及び携帯電話販売という既存のビジネスモデルから、IoT時代を見据えたトータルソリューション企業へと進化するため、ニフティのISP事業とWebサービス事業から成るコンシューマー向け事業をグループへ迎えることにいたしました。長年に亘りお客様と時代のニーズを捉えて先進的なサービスを展開してきたニフティは、当社グループにはないサービスの開発力や提供ノウハウ、お客様基盤及びブランド力を有しております。これにより、家電量販店、携帯電話販売代理店領域における競合他社に対し、大きく差別化を図ることができるものと考えております。
(3)企業結合日
平成29年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
ニフティ株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の100%を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
(注)アドバイザリー費用等には、取得にあたって支払う手数料、報酬その他の費用等を含みます。
4.支払資金の調達方法
取得資金として、取引金融機関から平成29年3月31日付で20,000百万円の借入を行い、平成29年4月3日付で、取得したニフティの全株式を担保に供しております。
5.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(2)発生したのれんの金額、発生原因及び償却方法
現時点では確定しておりません。
(社債の発行)
当社は、平成29年3月21日開催の取締役会において、社債の発行につき社長一任の決議を行い、平成29年4月25日に、第1回無担保社債(3年債)及び第2回無担保社債(5年債)の発行について以下のとおり決定し、平成29年5月1日に発行いたしました。
第1回無担保社債(3年債)
第2回無担保社債(5年債)
(ストック・オプション)
ストック・オプション(新株予約権)の付与
当社は、平成29年5月9日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案は、平成29年6月16日開催の当社第55回定時株主総会において決議されました。
1.ストックオプション制度を導入する目的及び新株予約権を無償で発行する理由
当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、上記の目的を適切に達成するため特に払込金額無償にて発行するものといたします。
2.新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員のうち当社の取締役会が認めた者。なお、当社の取締役及び執行役への付与については、当社の報酬委員会の決定に基づいて実施される予定です。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、当社普通株式1,600千株を上限とする。
ただし、下記(3)に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
(3)新株予約権の総数
株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、16,000個を上限とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(4)新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は無償とする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
なお、割当日以降、次の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の翌日から3年を経過した日を始期として、その後2年間とする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(8)新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記(7)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
(9)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(5)③に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(6)新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(6)新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(8)新株予約権の取得の事由及び消却条件」に準じて決定する。
(12)新株予約権の割当日
別途取締役会が定める日とする。
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、平成29年3月21日開催の取締役会において、株式会社ハスコムモバイルとの間で資本業務提携を締結することを決議し、株式会社ハスコムモバイルとの間で第三者割当増資に関する株式引受契約書を、株式会社ハスコムモバイル及びその親会社である株式会社ハスコムと第三者割当増資に基づく業務提携約定書及び株主間協定を締結いたしました。
当該契約に基づき、平成29年4月3日に株式会社ハスコムモバイルの株式33.9%を取得し、持分法適用関連会社としております。
1.株式取得の目的
当社の強みである人材育成とコンサルティングセールスに加え、両者が持つ通信部門のノウハウ等の共有、顧客利便性の強化等のシナジー効果が期待でき、両者の企業価値の一層の向上を図ることができるものと考えております。
2.株式を取得する会社の名称及び事業内容
3.株式取得の相手先の名称
株式会社ハスコムモバイル
4.取得予定株式数及び取得前後の所有株式の状況
(注)アドバイザリー費用等には、取得にあたって支払う手数料、報酬その他の費用等を含みます。
5.株式取得日
平成29年4月3日
6.支払資金の調達方法
自己資金により充当
(株式売却による持分法適用除外)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社アベルネットの株式を売却することを決議いたしました。同社株式の売却により、同社は持分法適用除外となります。
1.株式売却の目的
当社は、株式会社アベルネットに対する商品供給を主目的とした資本出資及び業務提携を平成24年10月以来行ってまいりましたが、提携後4年半が経過したことから、同社との間で一部資本関係の見直しを行い、緩やかな連携へ移行することといたしました。
2.株式を売却する会社の名称及び事業内容
3.株式売却の相手先の名称
株式会社アベルネット
4.売却予定株式数及び売却前後の所有株式の状況
5.株式売却日
平成29年5月18日
(共通支配下の取引)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス株式会社(以下「ITX㈱」という。)の事業の一部(ソフトバンク事業及びワイモバイル事業)を、当社の連結子会社である株式会社ジオビットモバイル(以下「㈱ジオビット」という。)に承継させることを決議し、平成29年5月9日にITX㈱と㈱ジオビットの間で契約を締結いたしました。
なお、ITX㈱は平成29年4月17日開催の取締役会、㈱ジオビットは平成29年4月24日開催の取締役会において、それぞれ決議しております。
1.吸収分割の目的
当社グループは、あらゆる家電製品がインターネットやモバイル端末を通じてつながるIoT時代において、お客様のスマートライフのハブとなり、世の中に新しい価値を提供できるトータルソリューション企業への進化を目指しております。
ITX㈱及び㈱ジオビットが保有する経営資源、ノウハウを集中しシナジー効果を発揮することにより、変化が激しい携帯電話販売市場に対して、より迅速な経営が可能となります。
当社グループの更なる成長を推進すべく、ITX㈱のソフトバンク事業及びワイモバイル事業を、㈱ジオビットに統合します。
2.結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容
3.企業結合日
平成29年7月1日(予定)
4.企業結合の法的形式
会社分割(吸収分割)
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(従業員持株ESOP信託の導入)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)の再導入を決議いたしました。
1.ESOP信託導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
当社は、平成27年3月よりESOP信託を導入しておりましたが、終了に伴い、再導入することといたしました。
2.ESOP信託の概要
当社が「ネックス社員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
3.ESOP信託の内容
(株式取得による会社の買収)
当社は、平成29年1月31日開催の取締役会において、富士通株式会社(以下、「富士通」という。)の完全子会社であるニフティ株式会社(以下、「ニフティ」という。)のコンシューマー向け事業を、富士通より譲り受けることを決議し、同日付で富士通と株式譲渡契約を締結いたしました。
当該契約に基づき、平成29年3月31日付で富士通に本譲渡代金を支払い、平成29年4月1日付で富士通より全株式を譲り受け、完全子会社といたしました。なお、本譲渡代金の支払額は連結貸借対照表上「前払金」として掲記しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
| ①名称 | ニフティ株式会社 |
| ②事業内容 | インターネットサービスプロバイダー事業及びWebサービス事業 |
(2)企業結合を行った主な理由
この度、当社グループは、デジタル家電及び携帯電話販売という既存のビジネスモデルから、IoT時代を見据えたトータルソリューション企業へと進化するため、ニフティのISP事業とWebサービス事業から成るコンシューマー向け事業をグループへ迎えることにいたしました。長年に亘りお客様と時代のニーズを捉えて先進的なサービスを展開してきたニフティは、当社グループにはないサービスの開発力や提供ノウハウ、お客様基盤及びブランド力を有しております。これにより、家電量販店、携帯電話販売代理店領域における競合他社に対し、大きく差別化を図ることができるものと考えております。
(3)企業結合日
平成29年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
ニフティ株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の100%を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | (現金) | 25,166百万円 | |
| 取得原価 | 25,166百万円 |
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
| アドバイザリー費用等 | 183百万円 | (注) | |
(注)アドバイザリー費用等には、取得にあたって支払う手数料、報酬その他の費用等を含みます。
4.支払資金の調達方法
取得資金として、取引金融機関から平成29年3月31日付で20,000百万円の借入を行い、平成29年4月3日付で、取得したニフティの全株式を担保に供しております。
5.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(2)発生したのれんの金額、発生原因及び償却方法
現時点では確定しておりません。
(社債の発行)
当社は、平成29年3月21日開催の取締役会において、社債の発行につき社長一任の決議を行い、平成29年4月25日に、第1回無担保社債(3年債)及び第2回無担保社債(5年債)の発行について以下のとおり決定し、平成29年5月1日に発行いたしました。
第1回無担保社債(3年債)
| 1.発行総額 | 10,000百万円 |
| 2.発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 3.利率 | 年0.600% |
| 4.償還期限 | 平成32年5月1日(満期一括償還) |
| 5.払込期日及び発効日 | 平成29年5月1日 |
| 6.資金使途 | 借入金返済資金 |
第2回無担保社債(5年債)
| 1.発行総額 | 5,000百万円 |
| 2.発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 3.利率 | 年0.980% |
| 4.償還期限 | 平成34年4月28日(満期一括償還) |
| 5.払込期日及び発効日 | 平成29年5月1日 |
| 6.資金使途 | 借入金返済資金 |
(ストック・オプション)
ストック・オプション(新株予約権)の付与
当社は、平成29年5月9日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案は、平成29年6月16日開催の当社第55回定時株主総会において決議されました。
1.ストックオプション制度を導入する目的及び新株予約権を無償で発行する理由
当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、上記の目的を適切に達成するため特に払込金額無償にて発行するものといたします。
2.新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員のうち当社の取締役会が認めた者。なお、当社の取締役及び執行役への付与については、当社の報酬委員会の決定に基づいて実施される予定です。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、当社普通株式1,600千株を上限とする。
ただし、下記(3)に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
(3)新株予約権の総数
株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、16,000個を上限とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(4)新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は無償とする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
なお、割当日以降、次の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割又は併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の翌日から3年を経過した日を始期として、その後2年間とする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(8)新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記(7)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
(9)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(5)③に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(6)新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(6)新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(8)新株予約権の取得の事由及び消却条件」に準じて決定する。
(12)新株予約権の割当日
別途取締役会が定める日とする。
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、平成29年3月21日開催の取締役会において、株式会社ハスコムモバイルとの間で資本業務提携を締結することを決議し、株式会社ハスコムモバイルとの間で第三者割当増資に関する株式引受契約書を、株式会社ハスコムモバイル及びその親会社である株式会社ハスコムと第三者割当増資に基づく業務提携約定書及び株主間協定を締結いたしました。
当該契約に基づき、平成29年4月3日に株式会社ハスコムモバイルの株式33.9%を取得し、持分法適用関連会社としております。
1.株式取得の目的
当社の強みである人材育成とコンサルティングセールスに加え、両者が持つ通信部門のノウハウ等の共有、顧客利便性の強化等のシナジー効果が期待でき、両者の企業価値の一層の向上を図ることができるものと考えております。
2.株式を取得する会社の名称及び事業内容
| (1)名称 | 株式会社ハスコムモバイル |
| (2)事業内容 | 携帯電話販売代理店業 |
3.株式取得の相手先の名称
株式会社ハスコムモバイル
4.取得予定株式数及び取得前後の所有株式の状況
| 取得前の所有株式数 | ―株 | |
| 取得価額 | 株式の対価の額 アドバイザリー費用等 合計 | 533百万円 37百万円(注) 570百万円 |
| 取得株式数 | 1,006株(議決権の数:1,006個) | |
| 取得後の所有株式数 | 1,006株(議決権の数:1,006個、議決権の所有割合:33.9%) | |
(注)アドバイザリー費用等には、取得にあたって支払う手数料、報酬その他の費用等を含みます。
5.株式取得日
平成29年4月3日
6.支払資金の調達方法
自己資金により充当
(株式売却による持分法適用除外)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社アベルネットの株式を売却することを決議いたしました。同社株式の売却により、同社は持分法適用除外となります。
1.株式売却の目的
当社は、株式会社アベルネットに対する商品供給を主目的とした資本出資及び業務提携を平成24年10月以来行ってまいりましたが、提携後4年半が経過したことから、同社との間で一部資本関係の見直しを行い、緩やかな連携へ移行することといたしました。
2.株式を売却する会社の名称及び事業内容
| (1)名称 | 株式会社アベルネット |
| (2)事業内容 | パソコン、デジカメ、家電、時計、事務機器、映像・音楽ソフト、通信機器等の輸出入及び販売 |
3.株式売却の相手先の名称
株式会社アベルネット
4.売却予定株式数及び売却前後の所有株式の状況
| 売却前の所有株式数 | 320株 |
| 売却金額 | 640百万円 |
| 売却株式数 | 236株(議決権の数:236個) |
| 売却後の所有株式数 | 84株(議決権の数:84個、議決権の所有割合:19.8%) |
5.株式売却日
平成29年5月18日
(共通支配下の取引)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス株式会社(以下「ITX㈱」という。)の事業の一部(ソフトバンク事業及びワイモバイル事業)を、当社の連結子会社である株式会社ジオビットモバイル(以下「㈱ジオビット」という。)に承継させることを決議し、平成29年5月9日にITX㈱と㈱ジオビットの間で契約を締結いたしました。
なお、ITX㈱は平成29年4月17日開催の取締役会、㈱ジオビットは平成29年4月24日開催の取締役会において、それぞれ決議しております。
1.吸収分割の目的
当社グループは、あらゆる家電製品がインターネットやモバイル端末を通じてつながるIoT時代において、お客様のスマートライフのハブとなり、世の中に新しい価値を提供できるトータルソリューション企業への進化を目指しております。
ITX㈱及び㈱ジオビットが保有する経営資源、ノウハウを集中しシナジー効果を発揮することにより、変化が激しい携帯電話販売市場に対して、より迅速な経営が可能となります。
当社グループの更なる成長を推進すべく、ITX㈱のソフトバンク事業及びワイモバイル事業を、㈱ジオビットに統合します。
2.結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容
| (1)吸収分割会社 | アイ・ティー・エックス株式会社 |
| (2)吸収分割承継会社 | 株式会社ジオビットモバイル |
| (3)事業の内容 | ソフトバンク事業及びワイモバイル事業 |
3.企業結合日
平成29年7月1日(予定)
4.企業結合の法的形式
会社分割(吸収分割)
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(従業員持株ESOP信託の導入)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)の再導入を決議いたしました。
1.ESOP信託導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
当社は、平成27年3月よりESOP信託を導入しておりましたが、終了に伴い、再導入することといたしました。
2.ESOP信託の概要
当社が「ネックス社員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
3.ESOP信託の内容
| (1)信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託(他益信託) |
| (2)信託の目的 | 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充 |
| (3)委託者 | 当社 |
| (4)受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| (5)受益者 | 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者 |
| (6)信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
| (7)信託契約日 | 平成29年5月11日 |
| (8)信託の期間 | 平成29年5月11日～平成32年5月25日 |
| (9)議決権行使 | 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
| (10)取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| (11)取得株式の総額 | 1,200百万円 |
| (12)株式の取得期間 | 平成29年5月17日～平成29年6月16日(予定) |
| (13)株式の取得方法 | 取引所市場より取得 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
