有価証券報告書-第64期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年4月21日開催の取締役会において、日立グローバルライフソリューションズ㈱(以下、「日立GLS」)が営む家電事業(以下、「対象事業」)について、日立GLSが対象事業を吸収分割の方法により、吸収分割の前に日立GLSが設立する予定である会社(以下、「新会社」)に承継させ(以下、「本吸収分割」)、当社が本件に関する資金調達の目的で設立した完全子会社である特別目的会社(以下、「本特別目的会社」)が、新会社の発行済株式の80.1%を取得(以下、「本株式取得」)する内容の株式譲渡契約を日立GLSと本特別目的会社の間で締結することを決議し、同日付で日立GLSと株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
未定
② 事業の内容
家電事業
(2)企業結合を行った主な理由
ノジマチームは、デジタル家電専門店の運営事業を中心に、キャリアショップ事業、インターネット事業、海外事業、プロダクト事業等を通じ、グループシナジーを発揮しつつ、創業以来の「お客様の目線で、お客様にとって最適な商品をご案内する」という企業姿勢を貫いてまいりました。例えば、2025年1月に連結子会社化したVAIO㈱においても、買収後、当社の強みである顧客接点とVAIOの「安曇野FINISH」による高品質なモノづくりを掛け合わせることで、顧客満足度が向上し、業績も堅調に推移しています。対象事業は、㈱日立製作所グループ(以下、「日立グループ」)において、1916年に扇風機を世に送り出して以来、お客さまのニーズをとらえ、長年培ってきた信頼の技術力を生かした冷蔵庫や洗濯機、クリーナー、調理家電などの製品を通して、省エネ・省力化など暮らしの進歩を支えてきました。本株式取得により、当社が有する顧客接点及び市場ニーズの抽出・還元力と、日立グループが培ってきた高度な日本のモノづくり技術を融合させ、現場で得られるお客さまの声を、製品開発からアフターサービスまで循環させるビジネスモデルをさらに深化させ、日立ブランドの高付加価値の家電製品を社会に届けることが可能となります。これにより、当社は、ユーザー情報を起点とした「真の顧客指向」による独自のビジネスモデルを構築してまいります。さらに、海外市場を担うAHHAの持分取得による国内外のオペレーション一本化によって、グローバル一体運営の事業に再構築することで、機動的な成長戦略を加速させてまいります。
(3)企業結合日
2027年3月期中(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
未定
(6)取得した議決権比率
80.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本件に関する資金調達の目的で設立した完全子会社である特別目的会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	110,000百万円(概算額)
取得原価	110,000百万円(概算額)

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

100百万円(概算額)

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2026年5月14日、会社法第370条及び当社定款第27条に基づく取締役会の決議にかわる書面決議により、ヤマトクレジットファイナンス㈱(以下、「ヤマトクレジットファイナンス」)の発行済株式の70%を、当社が本件に関する資金調達の目的で設立した完全子会社である特別目的会社が取得(以下、「本件株式取得」)することで、ヤマトクレジットファイナンスを子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
ヤマトクレジットファイナンス㈱
② 事業の内容
クレジット(個別・包括信用購入あっせん)
企業間売掛決済サービス
売掛金・動産担保融資サービス
集金代行サービス
(2)企業結合を行った主な理由
ノジマチームは、キャリアショップ事業、デジタル家電専門店運営事業、インターネット事業、プロダクト事業、メディア事業、海外事業、金融事業等を通じ、グループシナジーを発揮しつつ、お客様の生活をより豊かに、より快適にお過ごしいただくための新たな付加価値を生み出すサービスをご提供しています。
ヤマトクレジットファイナンスは、後払い決済、法人向け掛け払い、売掛債権管理等の機能を有し、長年にわたり与信・回収に関する高度なノウハウと実績を蓄積してまいりました。
近年、消費行動の多様化やECの拡大に伴い、決済・金融サービスの重要性は高まっております。このような環境下において、このたびのヤマトクレジットファイナンスの子会社化により、販売と金融を一体化したビジネスモデルを構築することで、販売・決済・回収を一体化したサービスの提供を実現し、顧客利便性の向上及びBtoB事業の拡大を期待し、この度の本件株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2026年9月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
未定
(6)取得した議決権比率
70.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本件に関する資金調達の目的で設立した完全子会社である特別目的会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	3,500百万円(概算額)
取得原価	3,500百万円(概算額)

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

43百万円(概算額)

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ストック・オプション)
ストック・オプション(新株予約権)の付与
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、2026年6月19日開催予定の当社第64回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
(1)ストックオプション制度を導入する目的及び新株予約権を無償で発行する理由
ノジマチームの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、上記の目的を適切に達成するため特に払込金額無償にて発行するものといたします。なお、本新株予約権の行使に際して交付する株式については、そのすべてに当社が保有する自己株式を充当することを予定しており、本新株予約権の発行による株式の希薄化は想定しておりません。
(2)新株予約権発行の要領
① 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、執行役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のうち当社の取締役会が認めた者。なお、当社の取締役及び執行役への付与については、当社の報酬委員会の決定に基づいて実施される予定です。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、当社普通株式3,000,000株を上限とする。
ただし、下記③に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
③ 新株予約権の総数
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、30,000個を上限とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
④ 新株予約権の払込金額又はその算定方法
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
なお、割当日以降、次の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
イ. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割又は併合の比率

ロ.当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ハ.割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑥ 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の翌日から3年を経過した日を始期として、その後2年間とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ロ.新株予約権の相続はこれを認めない。
ハ.各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社は、新株予約権者が上記⑦に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑩ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額からイ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑪ 株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「②新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記⑤ハ.に従って定める調整後行使価額に、上記ハ.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
上記「⑥新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「⑥新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
ヘ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「⑩新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
ト.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
チ.新株予約権の取得の事由及び条件
上記「⑧新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
⑫ 新株予約権の割当日
別途取締役会が定める日とする。
⑬ 新株予約権証券を発行する場合の取り扱い
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(注)上記の内容については、2026年6月19日開催予定の当社第64回定時株主総会において「ストック・オプションの内容決定の件」が承認可決されること、及び当社第64回定時株主総会後に開催される報酬委員会において「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する件」が承認可決されること、を条件といたします。
(3)その他
2025年5月20日の開示にてお知らせをさせて頂いた通り、当社従業員及び子会社従業員に対して付与するストック・オプション(新株予約権)については、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行には該当しないため、当社取締役会決議にて発行いたします。
一方、当社取締役及び執行役並びに当社子会社の取締役、執行役員及び監査役へのストック・オプション(新株予約権)の付与については、譲渡制限付株式報酬制度導入前と同様、ガバナンス強化のための自主的な措置として、株主総会での決議を行う事といたしました。