半期報告書-第47期(2025/09/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(株式会社ワールドとの株式交換契約による完全子会社化)
当社は、2025年11月14日開催の当社および株式会社ワールド(以下「ワールド」という。)それぞれの取締役会決議に基づき、ワールドを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決定し、同日付で両社間において株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、2026年3月1日を効力発生日として実施されました。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は、2026年2月26日付で株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となっております。
(1)本株式交換の概要
①株式交換完全親会社の名称および事業の内容

株式交換完全親会社の名称	株式会社ワールド
事業の内容	アパレル小売業

②本株式交換の目的
現行の資本関係では十分になし得なかった当社における成長施策の推進、コーポレート機能の統合及び人材配置の最適化によるさらなる合理化等を通じた経営効率の向上並びに競争力の向上に資すると判断いたしました。
③本株式交換の効力発生日
2026年3月1日
④本株式交換の法的形式
本株式交換は、ワールドを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、ワールドについては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社については、2026年2月4日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2026年3月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
(2)交付する対価に関する事項
株式交換に係る割当の内容

	ワールド (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.20
本株式交換により交付する株式数	ワールドの普通株式:3,422,562株

(注)当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため当社ならびにワールドから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しています。
(新規借入)
ワールドグループではキャッシュマネジメントシステム(以下「CMS」といいます。)を利用した機動的な資金の相互融通により、子会社の資金繰りを効率的に管理しております。株式交換完全親会社となったワールドが、本新規借入により当社の資金繰りをワールドグループ一体として効率的に管理すべく、2026年3月1日付にてCMS契約を締結し、2026年3月31日付にて新規借入を実行いたしました。
また、2022年3月24日付で締結した三菱UFJ銀行をアレンジャーとするタームローン契約含め既存取引銀行との借入は2026年3月31日付で期日満了返済いたしました。
新規借入の概要

1.資金使途	運転資金
2.借入先	株式会社ワールド
3.借入極度額	3,000百万円
4.実行後借入総額	2,600百万円
5.借入利率	TIBOR+スプレッド
6.契約締結日	2026年3月1日
7.借入実行日	2026年3月31日
8.契約期間	2026年3月1日～2027年2月28日