有価証券報告書-第42期(平成25年5月21日-平成26年5月20日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守および企業倫理の整備に努めることであります。
株主様の期待に応える上で最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して利用いただけるかであり、営業担当の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、社内監査役1名と弁護士1名、公認会計士・税理士1名の専門性を兼ね備えた社外監査役2名で監査役会を構成しており、会計監査人とは独立して、関係会社を含め監査業務を行うとともに内部監査を担当する内部監査室より報告を受け、取締役会にその内容を反映させる等、内部統制システムの役割を担っております。
リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンス体制の整備、法令遵守体制の維持向上に努めております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係図

(a) 取締役会は、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を図るとともに、業務執行の状況について監督を行っております。平成26年5月期は17回取締役会を開催いたしました。
(b) 当社は、執行役員制度を採用しており、提出日現在、執行役員7名を任命し、それぞれに担当する具体的な業務内容を指示し、職務執行させております。
(c) 当社は、弁護士2名と顧問契約を締結しており、法律上の判断を必要とする場合には、適時アドバイスを受け、適法性に留意しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法第362条4項第6号および会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。
(内部統制システム構築の基本方針)
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念に則った「行動規範」を制定し、代表取締役社長が法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを役職者及び使用人に徹底する。取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い経営に関する重要事項を決定する。代表取締役社長は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、職務を執行する。取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視する。また、取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。また、法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長及び各部門を担当する取締役が必要と認めた者で構成する「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。また、各部門長は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、係るリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度に止めるために必要な対応を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当の取締役は、経営計画に基づいた施策を効率的に遂行すると同時にその遂行状況を、取締役会において定期的に報告、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しており、執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
執行役員及び使用人が職制を通じて適正な業務執行を行うと同時にコンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、直接従業員から通報相談を受付ける通報相談窓口を内部監査室と外部(社外契約弁護士)に設け、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。また、業務執行部門から独立した内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査役に適宜報告する。
(f) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
各部門長はそれぞれ担当する業務について子会社への指導管理を行う。また、子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求めると同時に、会計監査人とも定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べなければならない。会議に出席しない場合には、監査役は、付議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的方針及びその整備に関する体制
(反社会的勢力排除に向けた基本的方針)
当社は、「行動規範」に基づき反社会的勢力との関係は、一切持たないことを基本方針とし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の不当要求や働きかけに対しては、組織として毅然とした対応を取り、これらの活動を助長するような行為も行わない。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
本社人事・総務部を対応統括部署と定め、各店舗の店長を対応責任者とし、内部監査室の協力のもと有識者や警察等と連携することにより反社会的勢力及び団体に関する最新情報を収集するとともに、情報共有を図り、組織的な対応が可能となるよう体制を整備する。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社内部監査室は、提出日現在4名で社内規程である内部監査規程に基づき内部監査を担当し、遵法のみならず管理や業務の手続の妥当性も含め監査・調査を実施しており、その結果は、取締役会に報告されております。
当社の監査役は、提出日現在常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、監査役監査につきましては、年度当初の監査役会において決定された監査方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が実施しております。なお、社外監査役は、弁護士1名と財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士・税理士1名による2名で構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。
ホ.会計監査の状況
当社は会計監査人として、貞閑・大石公認会計士共同事務所公認会計士貞閑孝也氏、川野嘉久氏、吉富健太郎氏と監査契約を結び、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、貞閑・大石公認会計士共同事務所貞閑孝也氏、川野嘉久氏、吉富健太郎氏の3名で、監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他2名で構成されております。
なお、会計監査人と当社との間には、利害関係はありません。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役は選任しておりませんが、社外取締役に期待される外部視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、内部統制の実施状況も踏まえたうえで、社外監査役2名により経営に対しての客観的、中立的な監視機能が十分に確保できていると考えており、現状の体制を採用しております。
当社の提出日現在の社外監査役2名は、弁護士1名、公認会計士・税理士1名であり、当社と各社外監査役との間に資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(一般株主と利益相反が生じるおそれがない)を参考にしております。
また、提出日現在において社外監査役2名ともに、福岡証券取引所の定めに基づき届出るため当社が指定した独立役員であります。
当社は、社外監査役2名全員を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
当社の独立役員は、それぞれが弁護士及び公認会計士・税理士として、豊富な経験と高度な見識を有し、かつ、株主の負託を受けた独立機関として、中立、公正な立場を保持し独立性が極めて高いと判断しております。
② 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	46,861	41,277	―	5,150	434	8
監査役 (社外監査役を除く。)	4,800	4,200	―	600	―	1
社外役員	6,030	5,580	―	450	―	3

(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
また、上記のうち使用人兼務取締役は4名であります。
2 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成6年8月18日開催の第22期定時株主総会においてそれぞれ取締役が年額100,000千円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役が年額20,000千円以内と決議いたしております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、業績等を勘案して役員報酬等を決定しております。
③ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5銘柄
貸借対照表計上額の合計額	187,885千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱イズミ	50,000	140,550	取引先との関係強化
㈱ダイショー	22,800	19,813	取引先との関係強化
㈱大分銀行	30,500	10,888	財務・経理業務の円滑な推進
大正製薬ホールディングス㈱	330	2,369	取引先との関係強化

(注) 上記のうち1銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱イズミ	50,000	153,750	取引先との関係強化
㈱ダイショー	22,800	20,497	取引先との関係強化
㈱大分銀行	30,500	10,278	財務・経理業務の円滑な推進
大正製薬ホールディングス㈱	330	2,359	取引先との関係強化

(注) 上記のうち1銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。
ハ 投資株式のうち保有株式が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	7,478	7,250	151	―	1,831

④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己株式の取得の決定機関
当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第2項の定める事項については、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。