四半期報告書-第47期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(重要な合併)
(1)企業結合の概況
2020年5月1日開催の当社の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フィットハウス(以下「フィットハウス」)と当社の持分法適用関連会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「サマンサタバサ」)を合併することについて決議し、2020年7月21日付で合併いたしました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 サマンサタバサ
事業の内容 バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
サマンサタバサは昨年9月の当社との資本業務提携により、持分法適用関連会社となりましたが、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、サマンサタバサより当社への商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格指向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候不順、さらには4月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、当社グループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、「製造小売(SPA)」システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
当社は、本合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、存続会社となるサマンサタバサが当社の連結子会社となることから、当社グループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目指しております。
③ 企業結合日
2020年7月21日
④ 企業結合の法的形式
サマンサタバサを吸収合併存続会社、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 合併後の企業の名称
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
⑥ 議決権比率
取得直前に所有する議決権比率 31.3%
企業結合日に追加取得する議決権比率 27.8%
取得後の議決権比率 59.1%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、フィットハウスを取得企業と決定しております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式を対価としております。取得原価は、現時点で確定しておりません。
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率

	サマンサタバサ (存続会社)	フィットハウス (消滅会社)
合併比率	1	1.4

② 合併比率の算定方法
フィットハウス及びサマンサタバサは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。フィットハウスは第三者算定機関としてピナクル株式会社を起用し、サマンサタバサは第三者算定機関としてベネディ・コンサルティング株式会社を起用いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「①株式の種類別の交換比率」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 交付株式数
本合併によりサマンサタバサが発行する新株式数:普通株式30,555,417株
(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では、確定しておりません。
(5)のれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では、確定しておりません。
(6)その他
同日付で当社より運転資金としてサマンサタバサに8億円の資金を貸付しております。
返済期限 2020年9月30日
利 率 市場金利等を勘案して決定しております。