四半期報告書-第51期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(株式交換)
当社と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「STJ」といいます。当社とSTJを併せ、以下「両社」といいます。)は、2024年2月20日に締結した基本合意書(以下「本件基本合意書」といいます。)に基づき、2024年4月10日開催したそれぞれの取締役会において、2024年7月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本件株式交換は、STJにおいては、2024年5月29日開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、本件株式交換が行われる予定です。
また、本件株式交換の効力発生日(2024年7月1日予定)に先立ち、STJの普通株式(以下「STJ株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場において、2024年6月27日付で上場廃止(最終売買日は2024年6月26日)となる予定です。
なお、STJは、同日開催の取締役会において、2024年5月29日開催予定の定時株主総会で事業年度を変更する旨の定款変更を付議すること、及び当該定時株主総会で当該定款変更に係る議案が承認されることを条件として、決算期(事業年度末日)の変更を行うことを併せて決議いたしました。
(1)本件経営統合の目的
両社は、本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
(2)本件経営統合の要旨
(注)1.上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議の上、変更されることがあります。
2.当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本件株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく本件株式交換を行う予定です。
(3)本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJについては、2024年5月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
(4)本件株式交換に係る割当の内容
(注1)株式の割当比率
STJ株式1株に対して、コナカの普通株式(以下「コナカ株式」といいます。)0.155株を割当交付いたします。なお、コナカが保有するSTJ株式38,910,226株およびSTJのA種種類株式18株(2023年9月30日時点)については、本件株式交換による割当ては行いません。
なお、上記の本件株式交換に係る割当比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付するコナカ株式の株式数
コナカは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりコナカがSTJの発行済株式(ただし、コナカが保有するSTJ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるSTJの株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、コナカを除きます。)に対して、その保有するSTJ株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のコナカ株式を割当交付する予定です。コナカは、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です(ただし、コナカの判断により、上記に従い割当交付されるコナカ株式の一部として、コナカが保有する自己株式を充当する可能性があります。)。
なお、STJは、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本件株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって交付する株式数は、STJの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(5)割当ての内容の根拠および理由
コナカおよびSTJは、本件株式交換に用いられる上記(4)「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社AGS FASを、STJは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
コナカおよびSTJは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカおよびSTJは、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本件株式交換比率は、本件株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 5,305百万円(2024年3月31日現在)
事業内容 ビジネスウェア及びその関連用品を販売
(7)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
(シンジケートローン契約の締結)
当社グループは、2024年9月期第2四半期会計期間から継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっており、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結しております。
(1)当社は、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
トランシェA
トランシェB
トランシェC
担保提供:株式、不動産(建物・土地)
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること
(b)連結の純資産額を直前期の90%以上に維持すること
(c)第2四半期会計期間末及び事業年度末における単体の総借入額を運転資金の金額以下とすること
なお、財務制限条項は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドのシンジケートローン契約にも適用されます。
(2)当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
トランシェA
トランシェB
トランシェC
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・各四半期累計期間におけるサマンサ連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること
(株式交換)
当社と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「STJ」といいます。当社とSTJを併せ、以下「両社」といいます。)は、2024年2月20日に締結した基本合意書(以下「本件基本合意書」といいます。)に基づき、2024年4月10日開催したそれぞれの取締役会において、2024年7月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本件株式交換は、STJにおいては、2024年5月29日開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、本件株式交換が行われる予定です。
また、本件株式交換の効力発生日(2024年7月1日予定)に先立ち、STJの普通株式(以下「STJ株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場において、2024年6月27日付で上場廃止(最終売買日は2024年6月26日)となる予定です。
なお、STJは、同日開催の取締役会において、2024年5月29日開催予定の定時株主総会で事業年度を変更する旨の定款変更を付議すること、及び当該定時株主総会で当該定款変更に係る議案が承認されることを条件として、決算期(事業年度末日)の変更を行うことを併せて決議いたしました。
(1)本件経営統合の目的
両社は、本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
(2)本件経営統合の要旨
| 本件株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2024年4月10日 |
| 本件株式交換契約書締結(両社) | 2024年4月10日 |
| 定時株主総会及び普通株主による種類株主総会(STJ) | 2024年5月29日(予定) |
| 売買最終日(STJ) | 2024年6月26日(予定) |
| 上場廃止日(STJ) | 2024年6月27日(予定) |
| 本件株式交換効力発生日 | 2024年7月1日(予定) |
(注)1.上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議の上、変更されることがあります。
2.当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本件株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく本件株式交換を行う予定です。
(3)本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJについては、2024年5月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
(4)本件株式交換に係る割当の内容
| 当 社 (株式交換完全親会社) | STJ (株式交換完全子会社) | |
| 本件株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.155 |
| 本件株式交換により交付する株式数 | コナカの普通株式:4,175,840株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
STJ株式1株に対して、コナカの普通株式(以下「コナカ株式」といいます。)0.155株を割当交付いたします。なお、コナカが保有するSTJ株式38,910,226株およびSTJのA種種類株式18株(2023年9月30日時点)については、本件株式交換による割当ては行いません。
なお、上記の本件株式交換に係る割当比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付するコナカ株式の株式数
コナカは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりコナカがSTJの発行済株式(ただし、コナカが保有するSTJ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるSTJの株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、コナカを除きます。)に対して、その保有するSTJ株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のコナカ株式を割当交付する予定です。コナカは、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です(ただし、コナカの判断により、上記に従い割当交付されるコナカ株式の一部として、コナカが保有する自己株式を充当する可能性があります。)。
なお、STJは、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本件株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって交付する株式数は、STJの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(5)割当ての内容の根拠および理由
コナカおよびSTJは、本件株式交換に用いられる上記(4)「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社AGS FASを、STJは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
コナカおよびSTJは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカおよびSTJは、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本件株式交換比率は、本件株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 5,305百万円(2024年3月31日現在)
事業内容 ビジネスウェア及びその関連用品を販売
(7)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
(シンジケートローン契約の締結)
当社グループは、2024年9月期第2四半期会計期間から継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっており、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結しております。
(1)当社は、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
| アレンジャー | 株式会社三井住友銀行 |
| コ・アレンジャー | 株式会社みずほ銀行 |
| 参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社 |
| 契約締結日 | 2024年5月13日 |
トランシェA
| 組成金額 | 3,137百万円 |
| 適用利率 | TIBOR+0.6% |
| 実行日 | 2024年5月15日 |
| 最終弁済期日 | 2027年5月14日 |
トランシェB
| コミット金額 | 1,882百万円 |
| 適用利率 | TIBOR+0.5% |
| コミットメント期間 | 2024年5月15日～2025年5月15日 (2027年5月14日まで2回の延長条項) |
| 条件 | 借入可能金額については、トランシェAとの合算極度額を3,137百万円に設定されております。 |
トランシェC
| コミット金額 | 4,000百万円 |
| 適用利率 | TIBOR+0.5% |
| コミットメント期間 | 2024年5月15日～2025年5月15日 (2027年5月14日まで2回の延長条項) |
担保提供:株式、不動産(建物・土地)
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること
(b)連結の純資産額を直前期の90%以上に維持すること
(c)第2四半期会計期間末及び事業年度末における単体の総借入額を運転資金の金額以下とすること
なお、財務制限条項は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドのシンジケートローン契約にも適用されます。
(2)当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
| アレンジャー | 株式会社三井住友銀行 |
| コ・アレンジャー | 株式会社みずほ銀行 |
| 参加金融機関 | 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行 |
| 契約締結日 | 2024年5月13日 |
トランシェA
| 組成金額 | 2,048百万円 |
| 適用利率 | TIBOR+1.0% |
| 実行日 | 2024年5月15日 |
| 最終弁済期日 | 2026年5月29日 |
| 保証内容 | 当社による債務保証 |
トランシェB
| 組成金額 | 2,309百万円 |
| 適用利率 | TIBOR+1.0% |
| 実行日 | 2024年5月15日 |
| 最終弁済期日 | 2026年5月29日 |
| 保証内容 | 当社による債務保証 |
トランシェC
| 組成金額 | 2,957百万円 |
| 適用利率 | TIBOR+1.0% |
| 実行日 | 2024年5月15日 |
| 最終弁済日 | 2026年5月29日 |
| 担保提供 | 不動産(土地・建物)、商品 |
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・各四半期累計期間におけるサマンサ連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
