訂正有価証券報告書-第46期(2023/03/01-2024/02/29)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、北海道に根ざした北海道を愛する企業として、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが、小売業である当社の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした信念に基づき、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」イオンの基本理念を共有し、全ての企業活動の指針とします。
この基本理念にあるように、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視するということであり、とりわけ小売業は、人間即ちお客さま第一にとどまらず企業においては従業員が最大の資産であるということです。北海道の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、北海道の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、北海道に不可欠な企業にならなくてはならないということです。
この理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、小売業の原点に立ち返り、お客さまのさまざまなニーズにお応えし、地域社会との信頼関係をより強固なものにして、「北海道で信頼される企業No.1」の実現を目指しています。
北海道で「信頼される企業」とは、「北海道を愛し、北海道の美しい自然環境を守り、北海道経済・生活・社会に貢献していく」ことと考えており、「当社から北海道の豊かな文化を日本全国、さらに世界に広めていく」ことも当社だからこそできる重要な使命と考えております。
また、このようなことを自ら実践・実現できる「従業員を育成し、働きやすい、共に成長できる環境を作っていく」ことであると信じています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。また、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、コンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えております。さらに、多様な経験とあらゆる分野に関する専門的な知識を有する社外取締役3名及び弁護士としての豊富な経験と専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有する社外取締役1名を有しており、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。
(2)当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営執行会議、開発会議、各部門会議があります。さらに当社の業務執行が適法、妥当かつ効率的な運営及び企業価値の向上に資することを監督し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定及び取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等について取締役会へ審議・答申する任意の指名報酬諮問機関である独立役員会議を設置しております。
(3)会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室に内部統制推進グループを設置しております。
(4)当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役4名及び監査役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>
③企業統治に関するその他の事項
全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努め、これを支える仕組みとしての内部統制に係る体制構築やコンプライアンス、リスクマネジメントを常に進化させていきます。
内部統制への取り組みについては、内部監査部門による徹底したチェック体制を構築し、もっとも適正な組織運営を推進します。コンプライアンスの実践については、経営幹部をはじめとする当社の従業員の全員にコンプライアンスの学習と実践を徹底することに努めます。
代表取締役をはじめとする全ての取締役・執行役員が責任を持ってリスク管理を主導します。そのためのリスク管理体制として代表取締役の直下に「コンプライアンス委員会」と「リスクマネジメント委員会」を配置し、事業横断的な統括体制を構築することで、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えます。また、取引先との協力体制のもと物資の供給体制の整備や、地域の防災拠点としての活用などを含む「事業継続基本計画」を定め、リスクに対応した事業の継続性の強化に努めます。
<当社の内部統制システムの基本方針>(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.職務の執行にあたっては、グループ共有の「イオンの基本理念」「イオングループ未来ビジョン」に基づく経営により、法令あるいは定款の違反を未然に防止する。
ロ.「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長としてコンプライアンス経営の監視、統制を確保する。
ハ.取締役及び使用人が他の取締役などの法令及び定款の違反行為を発見した場合は、ただちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ニ.当社はグループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期に発見し是正するため、当社に関連する事項は当社の管理担当役員に報告される。
(2)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役会並びに経営執行会議の決定に関する記録については、取締役会規則などに則り、作成、保存及び管理を行う。
ロ.職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)その他の情報につき、これに関する資料と共に該当する文書管理規程に基づいて、適切に保存し管理する。
ハ.個人情報保護については、グループ規程及び個人情報管理諸規程、情報セキュリティ管理規程に基づき対応し管理する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社はリスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整え、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「リスクマネジメント規程」を策定し、リスクマネジメント委員会にてリスクにかかわる課題、対応策の審議を行うとともにリスクの減少及び被害の低減に努める。
ロ.各部門の所管する以下のリスクについて、人命の安全と事業の継続を確保するための環境と体制を整備する。
a.地震、洪水、火災、感染症、事故などの災害により重大な損失を被るリスク。
b.取締役及び使用人の不適切な業務の執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク。
c.その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク。
ハ.当社は災害、環境、コンプライアンス等に係る経営リスクについては、コンプライアンス委員会及び担当部署において規則・業務手順書の制定・マニュアルの作成・配布及び研修などを実施することにより全従業員に徹底する。
ニ.全社的なリスクは総務部が統括し、各部署が所管するリスクは各部署の長が、リスク管理の状況を把握しコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、取締役会などにおいて定期的に報告し、分析、対策を実施する。
ホ.社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から不当要求事実などの発生時には、警察当局・弁護士などとの緊密な連携により、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含め以下のように対応する。
a.不法不当な要求行為に対しては断固としてこれを拒否する。
b.株主権の行使に関し、財産上の利益を供与しない。
c.法令と企業倫理を守り、社会的責任を全うする。
(4)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ.当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、会社規程に従い、各部門の会議、開発会議、及び経営執行会議の審議を経て取締役会において決定する。
ロ.取締役会及び経営執行会議での決定に基づく業務執行は、代表取締役のもと、取締役及び使用人が迅速に遂行し、あわせて内部牽制機能の確立を図るため組織規程を定め、それぞれの職務権限や職務責任を明確にし、適切な業務執行と能率の向上を図る。
ハ.取締役会の諮問機関として過半数は独立役員で構成される「独立役員会議」を設置する。「独立役員会議」は取締役などの人事(選解任)、報酬などに関し取締役会の諮問に基づき検討の上、審議・答申を行う。
ニ.会社方針に基づいて現場である店舗が適正に運営されているか、内部監査部門が定期的に監査し取締役及び使用人並びに各部署の長に報告する。必要がある場合は、担当する取締役及び使用人並びに各部署の長は是正処理を講ずる。
(5)次に掲げる体制その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。
a.イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正の動向並びに対応の検討及び業務
効率化に資する対処事例の水平展開などを進めている。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしている。
b.当社としては、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況などに係る報告などを適宜受け取り、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。
c.親会社及び子会社、関係会社との賃貸借契約やプライベート商品の売買取引などの利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定している。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ.監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、業務内容、期間などを決めて、適切な使用人を確保するように取締役または取締役会に対して要請するものとする。
ロ.監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動及び人事評価などに対する監査役の事前の同意権を明確にするものとする。
(8)監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
(9)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制。
ロ.子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制。
a.取締役及び使用人は以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対し報告する。
1.当社の業務、財務に重大な影響及び損害を及ぼすおそれがある事実。
2.当社の取締役及び使用人が法令または定款に違反する行為で重大なもの。
3.内部通報制度にもたらされた通報の内容。
4.会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの。
b.経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況などは、取締役会などで定期的に報告する体制をとっている。
(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ロ.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役へ通知する。
(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する。
(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行うものとする。
ロ.前項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
ハ.監査役は内部監査部門などと連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう取締役または取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。
④2023年度の運用状況の概要
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下の通りであります。
(1)コンプライアンス、リスクマネジメントに関する取組み
イ.グループ共有の「イオンの基本理念」「イオングループ未来ビジョン」に関する幹部社員向け研修及び一般社員向け研修を実施し、浸透を図りました。
ロ.代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント委員会」を年間4回、「コンプライアンス委員会」を年間8回開催し、「勤怠管理」、「内部通報制度案件」、「労働災害撲滅対応」、「BCPの推進対応」、「店舗業務監査結果」、「リスクアセスメントに基づく取組み」などの報告・討議を行いました。また取締役会において「リスクマネジメント報告」、「CSR関係報告」を年間4回実施することでコンプライアンス経営の監視・強化に努めました。
(2)情報の保存及び管理に関する取組み
イ.株主総会議事録、取締役会議事録及び計算書類等は、法令の定めに則り適切に保存しています。
ロ.経営執行会議議事録、決裁伺い書等の業務執行に係る重要書類は、文書管理規程の保存期間に則り適切に保存しています。
(3)リスク管理に対する取組み
イ.地震、洪水、火災等に備え、地震防災規程及び防犯規程に則り、行政機関及びグループ会社と連携して総合地震防災訓練等を実施しました。
ロ.想定されるリスク項目を影響額、発生頻度により評価した「想定されるリスクのリスト」に基づき取組み項目を設定し、重点管理しています。
ハ.店舗業務で発生しうるリスク項目を対象に、店舗の自主点検及び経営監査室による定例監査にて、管理レベルを評価するとともに、イオングループ間との連携・情報共有を行い不備項目の改善を実施しています。
(4)職務の適正性と効率性に関する取組み
・取締役会の活動状況
2023年度の取締役会は下記のように重点テーマを設定し、課題の抽出や方向性のあり方等の議論を通じて監督機能を十分に発揮しました。
イ.2021年度に開始した中期経営計画(2021-2025)の実現に向けた4つの方針、戦略、施策の進捗状況のモニタリングを実施、変化に対する短期及び中長期的視点による議論を実施しました。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた議論を深めました。
a.商品と店舗の付加価値向上:地域一番の商品力、地域一番の便利な店を実現する
・食品強化・新規出店・デジタル化、DX化の推進・Eコマースの拡大
b.顧客化の推進:データ活用により、一人ひとりのお客さまに最適な商品とサービスを提供
・キャッシュレス決済、スマホ・アプリ開発
c.地域との連携:地域と共に地域課題の解決に取組み、地域と共に成長する
・イオン生活圏モデルの確立・環境、社会貢献活動・SDGsの取組み強化
d.収益構造の改革:収益構造の課題を解決し、成長を支える強固な経営基盤をつくる。
・売場面積の適正化・コストコントロール
ロ.取締役会を年間13回開催し、上記イ.の他、取締役会規則に基づく法定決議事項、経営方針、予算の策定等の重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督しました。
ハ.取締役会の実効性評価について、外部機関によるアンケート形式での調査を実施すると共にヒヤリング方式による個別詳細内容の確認についても実施しました。結果については取締役会において議論し、抽出された課題を分析・評価しながら、更に取締役会の実効性を高めるための改善に取り組んでいます。
ニ.通常の業務執行に関しては、経営執行会議を年間12回開催し審議するとともに、3本部体制によるコンパクトな組織と責任体制のもと、迅速な意思決定と業務執行を行いました。
・独立役員会議(指名報酬諮問委員会)の活動状況
イ.独立役員会議の員数は5名以上としその過半数は東京証券取引所に届け出ている独立役員で構成されています。
ロ.独立役員会議の議長は互選により社外取締役の中から選定されています。
ハ.独立役員会議を年間4回開催、独立役員会議規約に基づく、取締役等の人事(選解任)に関し、取締役会の諮問に基づき以下の内容について審議・答申を実施しました。
・株主総会に提出する取締役、監査役の選任、解任議案の原案の内容
・執行役員の選任、解任の原案 ・役付執行役員の選定、解職の原案
・取締役等の報酬に関する方針、制度、個人別の報酬等の原案の内容
・取締役会の実効性評価と分析
当事業年度に開催した取締役会・独立役員会議への出席状況
(※ 独立役員会 議員 全8名、廣部眞行氏は独立役員会議 議長)
※1.取締役 関矢充氏は、2023年5月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
※2.取締役 野尻高志氏は、2023年5月24日開催の定時株主総会において選任されております。
・監査役の職務の執行について
イ.監査役会を年間12回開催し、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、取締役の職務執行状況、法令、定款等の遵守状況について監査しました。
ロ.監査役は必要に応じて、会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施しました。
ハ.監査役は、内部監査部門から定期的に監査状況の報告を受けるとともに、業務上の保管帳票の査閲、取締役や従業員から聴取を行うことにより、業務の執行状況を直接的に確認しました。
ニ.監査役は、イオングループの監査役協議会に都度出席し、グループにおける経営上の諸問題、国内の経営環境、監査上の留意点等について討議しました。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)剰余金の配当などの決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定められた事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥取締役会の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役及び各監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度としております。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
(1)被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員
(2)保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の故意または重過失に起因する損害賠償請求については、補填されません。また、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。なお、保険料は全額会社負担としております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、北海道に根ざした北海道を愛する企業として、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが、小売業である当社の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした信念に基づき、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」イオンの基本理念を共有し、全ての企業活動の指針とします。
この基本理念にあるように、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視するということであり、とりわけ小売業は、人間即ちお客さま第一にとどまらず企業においては従業員が最大の資産であるということです。北海道の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、北海道の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、北海道に不可欠な企業にならなくてはならないということです。
この理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、小売業の原点に立ち返り、お客さまのさまざまなニーズにお応えし、地域社会との信頼関係をより強固なものにして、「北海道で信頼される企業No.1」の実現を目指しています。
北海道で「信頼される企業」とは、「北海道を愛し、北海道の美しい自然環境を守り、北海道経済・生活・社会に貢献していく」ことと考えており、「当社から北海道の豊かな文化を日本全国、さらに世界に広めていく」ことも当社だからこそできる重要な使命と考えております。
また、このようなことを自ら実践・実現できる「従業員を育成し、働きやすい、共に成長できる環境を作っていく」ことであると信じています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。また、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、コンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えております。さらに、多様な経験とあらゆる分野に関する専門的な知識を有する社外取締役3名及び弁護士としての豊富な経験と専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有する社外取締役1名を有しており、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。
(2)当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営執行会議、開発会議、各部門会議があります。さらに当社の業務執行が適法、妥当かつ効率的な運営及び企業価値の向上に資することを監督し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定及び取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等について取締役会へ審議・答申する任意の指名報酬諮問機関である独立役員会議を設置しております。
| 名称 | 目的・権限 | 構成員 |
| 取締役会 | 当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役員の職務の遂行を監督する。 | 青栁 英樹(取締役会議長、代表取締役社長) 羽牟 秀幸 山本 治 野尻 高志 井出 武美 中田 美知子(社外取締役) 廣部 眞行(社外取締役) 樋泉 実(社外取締役) 柚木 和代(社外取締役) 齋藤 達也(社外監査役) 西松 正人 水野 克也(社外監査役) 西川 克行(社外監査役) |
| 監査役会 | 取締役及び執行役員の職務が適法かつ妥当に運営されるべく監督する。 また、業務執行部門から独立した内部監査部門による職務の補助、外部会計監査人との連携によりその機能向上を図る。 | 齋藤 達也(監査役会議長、社外監査役) 西松 正人 水野 克也 西川 克行 |
| 独立役員会議(指名報酬諮問委員会) | 独立役員会議は、取締役等の人事(選解任)、報酬等及び、取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針、取締役会の実効性評価と分析、その他必要とされる事項について、取締役会の諮問に基づき審議・答申の上、助言を行う。 | 廣部 眞行(独立役員会議議長、社外取締役) 中田 美知子 樋泉 実 柚木 和代 水野 克也 西川 克行 青栁 英樹 羽牟 秀幸 |
(3)会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室に内部統制推進グループを設置しております。
(4)当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役4名及び監査役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>
③企業統治に関するその他の事項
全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努め、これを支える仕組みとしての内部統制に係る体制構築やコンプライアンス、リスクマネジメントを常に進化させていきます。
内部統制への取り組みについては、内部監査部門による徹底したチェック体制を構築し、もっとも適正な組織運営を推進します。コンプライアンスの実践については、経営幹部をはじめとする当社の従業員の全員にコンプライアンスの学習と実践を徹底することに努めます。
代表取締役をはじめとする全ての取締役・執行役員が責任を持ってリスク管理を主導します。そのためのリスク管理体制として代表取締役の直下に「コンプライアンス委員会」と「リスクマネジメント委員会」を配置し、事業横断的な統括体制を構築することで、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えます。また、取引先との協力体制のもと物資の供給体制の整備や、地域の防災拠点としての活用などを含む「事業継続基本計画」を定め、リスクに対応した事業の継続性の強化に努めます。
<当社の内部統制システムの基本方針>(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.職務の執行にあたっては、グループ共有の「イオンの基本理念」「イオングループ未来ビジョン」に基づく経営により、法令あるいは定款の違反を未然に防止する。
ロ.「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長としてコンプライアンス経営の監視、統制を確保する。
ハ.取締役及び使用人が他の取締役などの法令及び定款の違反行為を発見した場合は、ただちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ニ.当社はグループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期に発見し是正するため、当社に関連する事項は当社の管理担当役員に報告される。
(2)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役会並びに経営執行会議の決定に関する記録については、取締役会規則などに則り、作成、保存及び管理を行う。
ロ.職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)その他の情報につき、これに関する資料と共に該当する文書管理規程に基づいて、適切に保存し管理する。
ハ.個人情報保護については、グループ規程及び個人情報管理諸規程、情報セキュリティ管理規程に基づき対応し管理する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社はリスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整え、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「リスクマネジメント規程」を策定し、リスクマネジメント委員会にてリスクにかかわる課題、対応策の審議を行うとともにリスクの減少及び被害の低減に努める。
ロ.各部門の所管する以下のリスクについて、人命の安全と事業の継続を確保するための環境と体制を整備する。
a.地震、洪水、火災、感染症、事故などの災害により重大な損失を被るリスク。
b.取締役及び使用人の不適切な業務の執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク。
c.その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク。
ハ.当社は災害、環境、コンプライアンス等に係る経営リスクについては、コンプライアンス委員会及び担当部署において規則・業務手順書の制定・マニュアルの作成・配布及び研修などを実施することにより全従業員に徹底する。
ニ.全社的なリスクは総務部が統括し、各部署が所管するリスクは各部署の長が、リスク管理の状況を把握しコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、取締役会などにおいて定期的に報告し、分析、対策を実施する。
ホ.社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から不当要求事実などの発生時には、警察当局・弁護士などとの緊密な連携により、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含め以下のように対応する。
a.不法不当な要求行為に対しては断固としてこれを拒否する。
b.株主権の行使に関し、財産上の利益を供与しない。
c.法令と企業倫理を守り、社会的責任を全うする。
(4)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ.当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、会社規程に従い、各部門の会議、開発会議、及び経営執行会議の審議を経て取締役会において決定する。
ロ.取締役会及び経営執行会議での決定に基づく業務執行は、代表取締役のもと、取締役及び使用人が迅速に遂行し、あわせて内部牽制機能の確立を図るため組織規程を定め、それぞれの職務権限や職務責任を明確にし、適切な業務執行と能率の向上を図る。
ハ.取締役会の諮問機関として過半数は独立役員で構成される「独立役員会議」を設置する。「独立役員会議」は取締役などの人事(選解任)、報酬などに関し取締役会の諮問に基づき検討の上、審議・答申を行う。
ニ.会社方針に基づいて現場である店舗が適正に運営されているか、内部監査部門が定期的に監査し取締役及び使用人並びに各部署の長に報告する。必要がある場合は、担当する取締役及び使用人並びに各部署の長は是正処理を講ずる。
(5)次に掲げる体制その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。
a.イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正の動向並びに対応の検討及び業務
効率化に資する対処事例の水平展開などを進めている。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしている。
b.当社としては、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況などに係る報告などを適宜受け取り、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。
c.親会社及び子会社、関係会社との賃貸借契約やプライベート商品の売買取引などの利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定している。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ.監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、業務内容、期間などを決めて、適切な使用人を確保するように取締役または取締役会に対して要請するものとする。
ロ.監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動及び人事評価などに対する監査役の事前の同意権を明確にするものとする。
(8)監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
(9)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制。
ロ.子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制。
a.取締役及び使用人は以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対し報告する。
1.当社の業務、財務に重大な影響及び損害を及ぼすおそれがある事実。
2.当社の取締役及び使用人が法令または定款に違反する行為で重大なもの。
3.内部通報制度にもたらされた通報の内容。
4.会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの。
b.経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況などは、取締役会などで定期的に報告する体制をとっている。
(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ロ.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役へ通知する。
(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する。
(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行うものとする。
ロ.前項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
ハ.監査役は内部監査部門などと連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう取締役または取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。
④2023年度の運用状況の概要
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下の通りであります。
(1)コンプライアンス、リスクマネジメントに関する取組み
イ.グループ共有の「イオンの基本理念」「イオングループ未来ビジョン」に関する幹部社員向け研修及び一般社員向け研修を実施し、浸透を図りました。
ロ.代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント委員会」を年間4回、「コンプライアンス委員会」を年間8回開催し、「勤怠管理」、「内部通報制度案件」、「労働災害撲滅対応」、「BCPの推進対応」、「店舗業務監査結果」、「リスクアセスメントに基づく取組み」などの報告・討議を行いました。また取締役会において「リスクマネジメント報告」、「CSR関係報告」を年間4回実施することでコンプライアンス経営の監視・強化に努めました。
(2)情報の保存及び管理に関する取組み
イ.株主総会議事録、取締役会議事録及び計算書類等は、法令の定めに則り適切に保存しています。
ロ.経営執行会議議事録、決裁伺い書等の業務執行に係る重要書類は、文書管理規程の保存期間に則り適切に保存しています。
(3)リスク管理に対する取組み
イ.地震、洪水、火災等に備え、地震防災規程及び防犯規程に則り、行政機関及びグループ会社と連携して総合地震防災訓練等を実施しました。
ロ.想定されるリスク項目を影響額、発生頻度により評価した「想定されるリスクのリスト」に基づき取組み項目を設定し、重点管理しています。
ハ.店舗業務で発生しうるリスク項目を対象に、店舗の自主点検及び経営監査室による定例監査にて、管理レベルを評価するとともに、イオングループ間との連携・情報共有を行い不備項目の改善を実施しています。
(4)職務の適正性と効率性に関する取組み
・取締役会の活動状況
2023年度の取締役会は下記のように重点テーマを設定し、課題の抽出や方向性のあり方等の議論を通じて監督機能を十分に発揮しました。
イ.2021年度に開始した中期経営計画(2021-2025)の実現に向けた4つの方針、戦略、施策の進捗状況のモニタリングを実施、変化に対する短期及び中長期的視点による議論を実施しました。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた議論を深めました。
a.商品と店舗の付加価値向上:地域一番の商品力、地域一番の便利な店を実現する
・食品強化・新規出店・デジタル化、DX化の推進・Eコマースの拡大
b.顧客化の推進:データ活用により、一人ひとりのお客さまに最適な商品とサービスを提供
・キャッシュレス決済、スマホ・アプリ開発
c.地域との連携:地域と共に地域課題の解決に取組み、地域と共に成長する
・イオン生活圏モデルの確立・環境、社会貢献活動・SDGsの取組み強化
d.収益構造の改革:収益構造の課題を解決し、成長を支える強固な経営基盤をつくる。
・売場面積の適正化・コストコントロール
ロ.取締役会を年間13回開催し、上記イ.の他、取締役会規則に基づく法定決議事項、経営方針、予算の策定等の重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督しました。
ハ.取締役会の実効性評価について、外部機関によるアンケート形式での調査を実施すると共にヒヤリング方式による個別詳細内容の確認についても実施しました。結果については取締役会において議論し、抽出された課題を分析・評価しながら、更に取締役会の実効性を高めるための改善に取り組んでいます。
ニ.通常の業務執行に関しては、経営執行会議を年間12回開催し審議するとともに、3本部体制によるコンパクトな組織と責任体制のもと、迅速な意思決定と業務執行を行いました。
・独立役員会議(指名報酬諮問委員会)の活動状況
イ.独立役員会議の員数は5名以上としその過半数は東京証券取引所に届け出ている独立役員で構成されています。
ロ.独立役員会議の議長は互選により社外取締役の中から選定されています。
ハ.独立役員会議を年間4回開催、独立役員会議規約に基づく、取締役等の人事(選解任)に関し、取締役会の諮問に基づき以下の内容について審議・答申を実施しました。
・株主総会に提出する取締役、監査役の選任、解任議案の原案の内容
・執行役員の選任、解任の原案 ・役付執行役員の選定、解職の原案
・取締役等の報酬に関する方針、制度、個人別の報酬等の原案の内容
・取締役会の実効性評価と分析
当事業年度に開催した取締役会・独立役員会議への出席状況
| 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率) | |
| 取締役会 | 独立役員会議 | |
| 青栁 英樹(※) | 13回/13回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 羽牟 秀幸(※) | 13回/13回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 山本 治 | 13回/13回(100%) | - |
| 関矢 充 | 2回/ 2回(100%)※1 | - |
| 野尻 高志 | 11回/11回(100%)※2 | - |
| 吉田 昭夫 | 13回/13回(100%) | - |
| 中田 美知子(※) | 13回/13回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 廣部 眞行(※) | 13回/13回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 樋泉 実(※) | 13回/13回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 柚木 和代(※) | 13回/13回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 新田 悟 | 13回/13回(100%) | - |
| 西松 正人 | 13回/13回(100%) | - |
| 水野 克也(※) | 13回/13回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 西川 克行(※) | 13回/13回(100%) | 4回/4回(100%) |
(※ 独立役員会 議員 全8名、廣部眞行氏は独立役員会議 議長)
※1.取締役 関矢充氏は、2023年5月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
※2.取締役 野尻高志氏は、2023年5月24日開催の定時株主総会において選任されております。
・監査役の職務の執行について
イ.監査役会を年間12回開催し、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、取締役の職務執行状況、法令、定款等の遵守状況について監査しました。
ロ.監査役は必要に応じて、会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施しました。
ハ.監査役は、内部監査部門から定期的に監査状況の報告を受けるとともに、業務上の保管帳票の査閲、取締役や従業員から聴取を行うことにより、業務の執行状況を直接的に確認しました。
ニ.監査役は、イオングループの監査役協議会に都度出席し、グループにおける経営上の諸問題、国内の経営環境、監査上の留意点等について討議しました。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)剰余金の配当などの決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定められた事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥取締役会の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役及び各監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度としております。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
(1)被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員
(2)保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の故意または重過失に起因する損害賠償請求については、補填されません。また、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。なお、保険料は全額会社負担としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
