有価証券報告書-第43期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、北海道に根ざした北海道を愛する企業として、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが、小売業である当社の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした信念に基づき、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」イオンの基本理念を共有し、全ての企業活動の指針とします。
この基本理念にあるように、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視するということであり、とりわけ小売業は、人間即ちお客さま第一にとどまらず企業においては従業員が最大の資産であるということです。北海道の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、北海道の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、北海道に不可欠な企業にならなくてはならないということです。
この理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、小売業の原点に立ち返り、お客さまのさまざまなニーズにお応えし、地域社会との信頼関係をより強固なものにして、「北海道で信頼される企業No.1」の実現を目指しています。
北海道で「信頼される企業」とは、「北海道を愛し、北海道の美しい自然環境を守り、北海道経済・生活・社会に貢献していく」ことと考えており、「当社から北海道の豊かな文化を日本全国、さらに世界に広めていく」ことも当社だからこそできる重要な使命と考えております。
また、このようなことを自ら実践・実現できる「従業員を育成し、働きやすい、共に成長できる環境を作っていく」ことであると信じています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。また、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、コンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えております。さらに、多様な経験とあらゆる分野に関する専門的な知識を有する社外取締役1名及び弁護士としての豊富な経験と専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有する社外取締役1名を有しており、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。
(2)当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営執行会議、開発会議、予算会議、各部門会議があります。
(3)取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役7名で構成され、原則毎月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
(4)経営執行会議は、有価証券報告書提出日現在常勤の取締役4名、常勤の監査役1名及び執行役員が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎月1回開催しております。
(5)開発会議は店舗開発の審議、検討の場として必要の都度、予算会議は年度予算の審議、決定の場として次年度予算編成時、各部門会議は業務執行の月度の反省と情報共有の場として原則毎月1回開催しております。
(6)監査役4名は、監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。
(7)監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役4名(内2名は社外監査役)で構成され、公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。
(8)会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室に内部統制推進グループを設置しております。
(9)当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役2名及び監査役2名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>③企業統治に関するその他の事項
全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努め、これを支える仕組としての内部統制に係る体制構築やコンプライアンス、リスクマネジメントを常に進化させていきます。
内部統制への取り組みについては、内部監査部門による徹底したチェック体制を構築し、もっとも適正な組織運営を推進します。コンプライアンスの実践については、経営幹部をはじめとする当社の従業員の全員にコンプライアンスの学習と実践を徹底することに努めます。
代表取締役をはじめとする全ての取締役・執行役員が責任を持ってリスク管理を主導します。そのためのリスク管理体制として代表取締役の直下に「コンプライアンス委員会」と「リスクマネジメント委員会」を配置し、事業横断的な統括体制を構築することで、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えます。また、取引先との協力体制のもと物資の供給体制の整備や、地域の防災拠点としての活用などを含む「事業継続基本計画」を定め、リスクに対応した事業の継続性の強化に努めます。
<当社の内部統制システムの基本方針>(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.職務の執行にあたっては、2003年4月に制定されたグループ共有の行動規範である「イオン行動規範」を行動の基本とし、法令あるいは定款の違反を未然に防止する。
ロ.「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長としてコンプライアンス経営の監視、統制を確保する。
ハ.取締役及び使用人が他の取締役などの法令及び定款の違反行為を発見した場合は、ただちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ニ.当社はグループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期に発見し是正するため、当社に関連する事項は当社の管理担当役員に報告される。
(2)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役会並びに経営執行会議の決定に関する記録については、取締役会規則などに則り、作成、保存及び管理を行う。
ロ.職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)その他の情報につき、これに関する資料と共に該当する文書管理規程に基づいて、適切に保存し管理する。
ハ.個人情報保護については、グループ規程及び個人情報管理諸規程に基づき対応し管理する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社はリスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整え、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「リスクマネジメント規程」を策定し、リスクマネジメント委員会にてリスクにかかわる課題、対応策の審議を行うとともにリスクの減少及び被害の低減に努める。
ロ.各部門の所管する以下のリスクについて、人命の安全と事業の継続を確保するための環境と体制を整備する。
a.地震、洪水、火災、事故などの災害により重大な損失を被るリスク。
b.取締役及び使用人の不適切な業務の執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク。
c.その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク。
ハ.当社は災害、環境、コンプライアンス等に係る経営リスクについては、コンプライアンス委員会及び担当部署において規則・業務手順書の制定・マニュアルの作成・配布及び研修などを実施することにより全従業員に徹底する。
ニ.全社的なリスクは総務部が統括し、各部署が所管するリスクは各部署の長が、リスク管理の状況を把握しコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、取締役会などにおいて定期的に報告し、分析、対策を実施する。
ホ.社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から不当要求事実などの発生時には、警察当局・弁護士などとの緊密な連携により、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含め以下のように対応する。
a.不法不当な要求行為に対しては断固としてこれを拒否する。
b.株主権の行使に関し、財産上の利益を供与しない。
c.法令と企業倫理を守り、社会的責任を全うする。
(4)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ.当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、会社規程に従い、各部門の会議、予算会議、開発会議、及び経営執行会議の審議を経て取締役会において決定する。
ロ.取締役会及び経営執行会議での決定に基づく業務執行は、代表取締役のもと、取締役及び使用人が迅速に遂行し、あわせて内部牽制機能の確立を図るため組織規程を定め、それぞれの職務権限や職務責任を明確にし、適切な業務執行と能率の向上を図る。
ハ.取締役会の諮問機関として過半数は独立役員で構成される「独立役員会議」を設置する。「独立役員会議」は取締役などの人事(選解任)、報酬などに関し取締役会の諮問に基づき検討の上、審議・答申を行う。
ニ.会社方針に基づいて現場である店舗が適正に運営されているか、内部監査部門が定期的に監査し取締役及び使用人並びに各部署の長に報告する。必要がある場合は、担当する取締役及び使用人並びに各部署の長は是正処理を講ずる。
(5)次に掲げる体制その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。
a.イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正の動向並びに対応の検討及び業務効率化に資する対処事例の水平展開などを進めている。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしている。
b.当社としては、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況などに係る報告などを適宜受け取り、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。
c.親会社及び子会社、関係会社との賃貸借契約やプライベート商品の売買取引などの利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定している。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ.監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、業務内容、期間などを決めて、適切な使用人を確保するように取締役または取締役会に対して要請するものとする。
ロ.監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動及び人事評価などに対する監査役の事前の同意権を明確にするものとする。
(8)監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
(9)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制。
ロ.子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制。
a.取締役及び使用人は以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対し報告する。
1.当社の業務、財務に重大な影響及び損害を及ぼすおそれがある事実。
2.当社の取締役及び使用人が法令または定款に違反する行為で重大なもの。
3.内部通報制度にもたらされた通報の内容。
4.会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの。
b.経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況などは、取締役会などで定期的に報告する体制をとっている。
(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ロ.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役へ通知する。
(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する。
(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行うものとする。
ロ.前項に係らず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
ハ.監査役は内部監査部門などと連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう取締役または取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)剰余金の配当などの決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定められた事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑤取締役会の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。