有価証券報告書-第47期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と業務執行状況を踏まえて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等(賞与)および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業界他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結税引前当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとする。また、譲渡制限付株式報酬の1/3を中期経営計画と連動させ、最終事業年度の連結経常利益目標の達成を条件とし、業績目標未達の場合は全株式を会社が無償取得する。譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除の時期は取締役退任時とする。
4.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会(5.の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、中期経営計画を達成した場合、取締役の報酬等の割合については、金銭報酬(基本報酬+業績連動報酬等)が70%、非金銭報酬等が30%程度となるように設定する。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長小森裕作がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与等の評価配分とする。委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価等を的確に行うには、代表取締役会長兼社長が最も適任であると判断するためである。取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長兼社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議されており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、8名以内と定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在は6名であります。また、2021年11月26日開催の第46期定時株主総会決議において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「Ⅰ在籍条件型」、および当該条件に加えて当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「Ⅱ業績条件型」により構成し、必要に応じて使い分けることとしております。本制度に基づき当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。対象取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭債務の総額は、「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内(各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定する。)、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年6万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とすることが決議されております。その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の協議により決定しております。対象となる監査等委員である取締役の員数は、4名以内と定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在は4名であります。なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑みて、基本報酬のみとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は年額200百万円以内(内社外取締役分20百万円以内)、取締役(監査等委員)の報酬等の額は年額40百万円以内と、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において決議されております。なお、この報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含めません。
2.川村祥之の報酬は、監査等委員在任期間中の報酬等については取締役(監査等委員)に、取締役在任期間中の報酬等は、取締役(監査等委員を除く)に含めて記載しております。
3.取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与について、2021年11月26日開催の第46期定時株主総会において「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内、株式数の上限を「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年6万株以内とすることが決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)は5名であり、付与の対象とした取締役はそのうち4名であります。
4.業績連動報酬等にかかる指標は、事業年度ごとの業績および業績への貢献度であり、各事業年度の連結税引前当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として年1回、毎年一定の時期に支給することとしております。また、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うこととしております。
5.非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式の割当にかかる費用を記載しております。
6.取締役会は、代表取締役会長兼社長小森裕作に対し、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえて各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額、社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績および貢献度を踏まえた賞与の額および譲渡制限付株式の付与の決定を委任しております。委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価等を的確に行うには、代表取締役会長兼社長が最も適任であると判断しているためであります。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と業務執行状況を踏まえて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等(賞与)および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業界他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結税引前当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとする。また、譲渡制限付株式報酬の1/3を中期経営計画と連動させ、最終事業年度の連結経常利益目標の達成を条件とし、業績目標未達の場合は全株式を会社が無償取得する。譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除の時期は取締役退任時とする。
4.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会(5.の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、中期経営計画を達成した場合、取締役の報酬等の割合については、金銭報酬(基本報酬+業績連動報酬等)が70%、非金銭報酬等が30%程度となるように設定する。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長小森裕作がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与等の評価配分とする。委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価等を的確に行うには、代表取締役会長兼社長が最も適任であると判断するためである。取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長兼社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議されており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、8名以内と定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在は6名であります。また、2021年11月26日開催の第46期定時株主総会決議において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「Ⅰ在籍条件型」、および当該条件に加えて当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「Ⅱ業績条件型」により構成し、必要に応じて使い分けることとしております。本制度に基づき当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。対象取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭債務の総額は、「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内(各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定する。)、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年6万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とすることが決議されております。その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の協議により決定しております。対象となる監査等委員である取締役の員数は、4名以内と定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在は4名であります。なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑みて、基本報酬のみとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) | 81 | 64 | - | 17 | 6 |
| (内社外取締役分) | (2) | (2) | (-) | (-) | (1) |
| 取締役(監査等委員) | 10 | 10 | - | - | 6 |
| (内社外取締役分) | (10) | (10) | (-) | (-) | (6) |
| 合計 (内社外取締役分) | 92 (12) | 75 (12) | - (-) | 17 (-) | 12 (7) |
(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は年額200百万円以内(内社外取締役分20百万円以内)、取締役(監査等委員)の報酬等の額は年額40百万円以内と、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において決議されております。なお、この報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含めません。
2.川村祥之の報酬は、監査等委員在任期間中の報酬等については取締役(監査等委員)に、取締役在任期間中の報酬等は、取締役(監査等委員を除く)に含めて記載しております。
3.取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与について、2021年11月26日開催の第46期定時株主総会において「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内、株式数の上限を「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年6万株以内とすることが決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)は5名であり、付与の対象とした取締役はそのうち4名であります。
4.業績連動報酬等にかかる指標は、事業年度ごとの業績および業績への貢献度であり、各事業年度の連結税引前当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として年1回、毎年一定の時期に支給することとしております。また、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うこととしております。
5.非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式の割当にかかる費用を記載しております。
6.取締役会は、代表取締役会長兼社長小森裕作に対し、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえて各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額、社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績および貢献度を踏まえた賞与の額および譲渡制限付株式の付与の決定を委任しております。委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価等を的確に行うには、代表取締役会長兼社長が最も適任であると判断しているためであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
