有価証券報告書-第47期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年9月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ビーバートザンを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、2023年3月1日付で同社を吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ビーバートザン
事業の内容 ホームセンター事業
(2)企業結合日
2023年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ビーバートザンを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)企業結合の目的
当社グループは企業価値の向上を図るべく事業及び組織の構造改革に取り組んでおり、組織の合理化を図ることを目的として当社の完全子会社である株式会社ビーバートザンを吸収合併することといたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(取得による企業結合)
当社は、2023年3月20日開催の取締役会において、株式会社ホームインプルーブメントひろせ(以下、「HIひろせ社」という)の発行済株式の取得によりHIひろせ社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年6月1日付で全株式を取得したことによりHIひろせ社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ホームインプルーブメントひろせ
事業の内容 住宅関連用品及び食品の小売り等
(2)企業結合を行った主な理由
九州を地盤とするHIひろせ社を当社グループに迎え入れることで、九州地域での事業基盤の一層の強化を図ることができるとともに、新たに食品スーパー事業にも進出でき、更なる業容の拡大が見込めるため。また、当社グループの培ってきた商品企画力、販売力、物流及びシステム等の経営ノウハウを提供、融合することで、当社グループの中長期的な業容拡大に加え、企業価値向上にも寄与するものであると考え、当社はHIひろせ社の子会社化を決定いたしました。
(3)企業結合日
2023年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 10.31%
企業結合日に追加取得した議決権比率 89.69%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2024年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価	1,007百万円
	企業結合日に追加取得した株式の対価(現金)	2,735百万円
取得原価		3,743百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 26百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 14百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,816百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,681	百万円
固定資産	15,933
資産合計	25,614
流動負債	10,537
固定負債	13,274
負債合計	23,811

(注) 固定資産の金額には、HIひろせ社が所有している当社株式の時価評価額が含まれております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	5,587	百万円
経常利益	2

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加味して算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。