四半期報告書-第30期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
(重要な子会社の株式の売却)
当社は、平成27年10月2日開催の当社取締役会決議において、平成27年12月1日に連結子会社であるワタミの介護株式会社の全株式を損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社へ譲渡することを決議し、本議決に基づき、株式譲渡契約を締結しました。
本株式譲渡後、ワタミの介護株式会社は当社の子会社ではなくなります。
1.売却の理由
ワタミの介護株式会社は、全国主要都市において「レストヴィラ」を主なブランドとして介護付有料老人ホームを合計114カ所(平成27年9月末時点)で運営するほか、サービス付き高齢者住宅やデイサービスの運営を行っており、ご入居者様・ご利用者様からも高い評価をいただいております。
他方、介護保険報酬の改定など経営環境の変化が続くなか、この2年ほどは入居者様獲得に苦戦し、各施設の入居率が想定を下回る状況が続いておりました。そのため、今後とも、高品質のサービスを継続的にご提供し、かつ事業として発展していくためには抜本的な対策を講じることが必要となっていました。
加えて、当社グループは国内外食事業・宅食事業においてもそれぞれ経営課題を抱え、各事業に必要な経営資源を配分し、立て直しおよび収益基盤の拡大を図ることは容易ではないとの判断に至りました。そのため、当社グループはフードサービス関連事業に経営資源を集中することを決断し、介護事業については、ご入居者様及びそのご家族の皆様が安心してこれまでと変わらないサービスの提供を継続することを最優先として、より信用力の高い相手先への事業売却の判断に至ったものであります。
2.売却する相手会社の名称
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社
3.売却の時期
平成27年12月1日(予定)
4.当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 ワタミの介護株式会社
事業内容 有料老人ホームの運営、訪問介護事業、居宅介護支援事業および通所介護事業
取引内容 各種管理業務受託取引およびキャッシュマネジメントシステムによる資金貸借取引
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
売却前の所有株式数 普通株式 64,429株(所有割合100%)
売却株式数 普通株式 64,429株
売却後の所有株式数 普通株式 ‐株(所有割合 ‐%)
売却価額 21,000百万円
売却益 売却時点の当該子会社の純資産額が未確定なため、現在精査中であります。
6.セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
介護事業
当該売却によって介護事業セグメントは、なくなることになります。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、平成27年10月2日開催の当社取締役会において、平成27年12月1日(予定)を効力発生日として、当社の連結子会社であるワタミフードシステムズ株式会社を吸収合併することを決議し、本決議に基づき、合併契約を締結いたしました。
1.合併の目的
当社グループは、二期連続の最終赤字を計上し、当連結会計年度の利益計画の達成を前提としても金融機関の支援が必要な状況であるなど、継続企業の前提に重要な疑義が生じるに至っており、グループ再建のため事業ドメインの再定義などさまざまな可能性を検討しておりました。
その一環として、ワタミの介護株式会社の全株式の譲渡による介護事業からの撤退を決定し、外食事業・宅食事業などフードサービス関連事業への経営資源の集中を選択したことにより、これまで実施してきた持株会社体制の意義は薄れたものと判断しております。
さらに、現時点において、国内外食事業は二期連続営業赤字の状況にあり、黒字化に向けた収益構造の改革途上にあることから、さらなる間接部門の効率化など経費削減策のみならず、グループ人材の戦略的配置による組織の活性化など、業績改善取り組みが急務となっております。
そのため、グループ会社間の垣根をなくし、経営と事業運営が一体化された組織体制に移行することにより、全社員が一丸となって業績改善に邁進する体制構築を行うことが当社グループにとって最良であると判断し、当該吸収合併を行うものであります。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議日 平成27年10月2日
合併契約締結日 平成27年10月2日
合併承認臨時株主総会決議日 平成27年11月24日(予定)
合併予定日(効力発生日) 平成27年12月1日(予定)
なお、本合併は、ワタミフードシステムズ株式会社においては、会社法第784条第1項の規定する略式合併であるため、合併契約承認株主総会は開催いたしません。
(2)合併方式
当社を存続会社、ワタミフードシステムズ株式会社を消滅会社とする吸収合併です。
(3)合併に係る割当の内容
本件吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
(1)名称	ワタミ株式会社	ワタミフードシステムズ株式会社
(2)所在地	東京都大田区羽田一丁目1番3号	東京都大田区羽田一丁目1番3号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清水 邦晃	代表取締役社長 清水 邦晃
(4)事業内容	ワタミグループの統括	国内外食事業、宅食事業
(5)資本金	4,410百万円	100百万円
(6)設立年月日	昭和61年5月1日	平成18年2月17日
(7)発行済株式数	41,686,780株	482,000株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び持株比率	有限会社アレーテー 25.09%	ワタミ株式会社 100%
(10)直近の事業年度の成績及び財政状態(平成27年3月期)
純資産	11,048百万円	△10,251百万円
総資産	34,242百万円	32,656百万円
1株当たり純資産	285円59銭	△5,125,645円95銭
売上高	4,372百万円	61,382百万円
営業損益	1,914百万円	△4,173百万円
経常損益	2,059百万円	△3,969百万円
当期純利益	△12,390百万円	△8,621百万円
1株当たり当期純利益	△331円81銭	△4,310,784円89銭

4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたします。
なお、ワタミフードシステムズ株式会社は当社の100%子会社であることから、本合併が翌四半期連結会計期間以降の連結財務諸表に与える影響はありません。