四半期報告書-第30期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携、第三者割当増資による自己株式の処分)
当社は、平成28年1月22日開催の取締役会において、株式会社神明ホールディング(以下「神明HD」といいます。)との間で業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を実施すること、及び同社に対し第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を実施することを決議し、同日付で神明HDとの間で、資本業務提携契約を締結いたしました。なお、第三者割当による自己株式の処分については、平成28年2月8日に払込手続が完了しております。
Ⅰ.資本業務提携の概要
1.資本業務提携の目的及び理由
当社及び当社の子会社は、「地球上で一番たくさんの“ありがとう”を集めるグループになろう」のスローガンのもと、外食事業、宅食事業及び農業などを展開してきました。
当社は、日本全国に500店舗を超える外食店舗、毎日23万食のお弁当を宅配する宅食事業の販売網、それら国内外食事業・宅食事業に食材や調理済み食品を製造・供給する工場・物流インフラ、中国・香港を中心とした東南アジア地域に約100店舗の外食店舗を保有しております。また神明HDは、100年にわたり精米卸販売を手掛けており、「あかふじ米」といったブランドを取り扱う他、国内外において回転寿司レストランを経営する「元気寿司株式会社(東証1部9828)」の親会社(所有持株割合40.52%)でもあります。
当社と神明HDは、当社が持つ物流インフラや販売網と神明HDが持つ「あかふじ米」をはじめとする良質な商品の相互活用をはじめとした上記の強みを融合することにより、両社の企業価値の向上を図れると考え、業務提携の協議を重ねてまいりました。その結果、国内外食事業においては両社のノウハウを活かした新業態や新商品の開発等、宅食事業においては当社の販売網の活用や両社の製造インフラ・ノウハウを活かした補完体制の確立等、海外外食事業においては両社グループ合計約250店舗を背景とした食材調達等のスケールメリットの追求等、調達面においては神明HDの精米卸のノウハウを活用した市場に左右されない安定調達や両社の農業経営ノウハウの共有による収益性の向上等が図れると判断しました。また、神明HDは「私たちはお米を通じて、素晴らしい日本の水田、文化を守り、おいしさと幸せを創造して、人々の明るい食生活に貢献します。」の企業理念のもと、上記の事業を展開しており、事業上の補完関係が構築できるだけでなく、企業理念・文化の観点からも親和性があるものと判断しました。
この業務提携により、両社グループの共通のビジネスモデルである「6次産業」の推進が行われ、両社グループの事業拡大、企業価値のより一層の向上を図ると共に、日本の食文化の発展を支援し、社会に貢献することに繋がると考えております。
また、当社と神明HDは、本業務提携に係る協議の過程で、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け当社株式を保有することで、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であると判断し、本業務提携とあわせて、資本提携を実施することとしました。その方法については、この資本提携が本業務提携と一体として実施されるものであり迅速かつ確実に実施することが求められることから、第三者割当による自己株式処分が最善の方法であると判断しました。当社は神明HDに対して、当社の自己株式1,750,000株(本自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合4.19%)を割当て、神明HDはこれを引き受けます。
2.資本業務提携の内容等
(1)業務提携について
業務提携の詳細は、以下の通りです。
①国内外食事業における協業
②宅食事業におけるインフラの相互活用
③お米を含む食材の安定的な調達
④農業における連携と相互支援
⑤海外外食事業における共同展開
⑥その他両社協議の上、合意した事項
当社は、本業務提携により「6次産業」モデルの推進と事業基盤の強化を図っていきます。
(2)資本提携について
当社が保有する普通株式1,750,000株(本自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合4.19%)を自己株式の処分により割当てております。
なお、当社は、神明HDから、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け本第三者割当により取得する株式を長期的に保有する意向であることを口頭及び資本業務提携契約書において確認しています。
3.本業務提携の相手先の概要

名称	株式会社神明ホールディング
本店の所在地	兵庫県神戸市中央区栄町通六丁目1番21号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 藤尾 益雄
資本金	2,227百万円
事業の内容	米穀及び食料品等の生産、加工、販売並びに輸出入等を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯または関連する事業
主たる出資者及びその出資比率	藤尾益雄 36.56% 三菱商事㈱ 13.42%

Ⅱ.第三者割当増資による自己株式の処分
1.処分の概要
(1)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 1,750,000株
(2)処分価額 1株につき822円
(3)処分価額の総額 1,438,500,000円
(4)処分方法 第三者割当による処分
(5)処分先 株式会社神明ホールディング
(6)払込期日 平成28年2月8日
2.処分の目的及び理由
前記「Ⅰ.資本業務提携の概要 1.資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
3.調達した資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達した資金の額

処分価額の総額(円)	1,438,500,000
発行諸費用の概算額(円)	4,000,000
差引手取概算額(円)	1,434,500,000

(注)発行諸費用の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(2)資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、割当予定先である神明HDとの業務提携の実効性を高めこと及び長期的なパートナーシップ関係を構築することを直接の目的としております。上記差引手取概算額1,434,500,000円の使途は概ね以下の通り設備投資資金として充当する予定でおりますが、詳細は現在策定中の2016年度(注)の投資計画において決定する予定です。2016年度の投資計画に関しましては、2016年5月に予定しております、2015年度通期の決算発表の中で公表する予定でおります。なお、実際に支出するまでは、当社預金口座にて運転資金とともに運用・管理を行います。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
国内外食店舗の新規出店・業態転換・改装	1,034	平成28年4月～平成29年3月
海外外食店舗の新規出店・業態転換・改装	400	平成28年3月～平成28年12月

(注)2016年度は、国内外食事業においては平成28年4月1日～平成29年3月31日、海外外食事業においては平成28年1月1日～平成28年12月31日がそれぞれ年度の期間となります。