有価証券報告書-第54期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2026年5月18日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2026年6月27日開催の第54回定時株主総会において、付議することを決議し、同株主総会で承認可決されました。その概要は次の通りであります。
Ⅰ.第三者割当による新株式発行
1.募集の概要

(1)	払込期日	2026年6月29日
(2)	発行株式の種類	普通株式
(3)	発行株式数	6,000,000株
(4)	発行価額	1株につき166円
(5)	発行総額	996,000千円
(6)	増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額は、498,000千円(1株につき83円)とし、増加する資本準備金の額は498,000千円(1株につき83円)となります。尚、本第三者割当にて増額される予定の資本金及び資本準備金について、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2026年6月27日開催の第54回定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少に係る議案を上程いたします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法により、株式会社テンポスホールディングスに全ての株式を割り当てます。

2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

①	払込金額の総額	996,000千円
②	発行諸費用の概算額	10,000千円
③	差引手取概算額	986,000千円

(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、有価証券届出書等の
書類作成費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途

	具体的な使途	金額	支出時期
①	新規出店・既存事業のモデル転換費用	606,000千円	2026 年7月～2028 年3月
②	EC事業の確立に要する費用	150,000千円	2026 年7月～2028 年3月
③	成長へ向けた人材採用に要する費用	100,000千円	2026 年7月～2028 年3月
③	小規模M&Aに要する費用	130,000千円	2026 年7月～2028 年3月

(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
Ⅱ.資本金及び資本準備金の額の減少
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
上記第三者割当による新株式の発行にて増額される資本金及び資本準備金について、早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2026年6月5日開催の取締役会にて2026年6月27日開催の第54回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。当該第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額を減少し、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
2.減少する資本金及び資本準備金の額
(1)減少する資本金の額
当該第三者割当による新株式の発行により、資本金の額が498,000千円増加し、全額(498,000千円)減少いたします。
(2)減少すべき資本準備金の額
当該第三者割当による新株式の発行により、資本準備金の額が498,000千円増加し、全額(498,000千円)減少いたします。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程

2026年6月5日(金)	第54回定時株主総会への資本金及び資本準備金の額の減少に関する議案付議に係る取締役会決議
2026年6月27日(土)	第54回定時株主総会決議
2026年6月29日(月)	債権者異議申述公告
2026年7月30日(木)	債権者異議申述最終期日(予定)
2026年7月31日(金)	資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日(予定)