有価証券報告書-第53期(2023/05/01-2024/04/30)
(重要な後発事象)
(単独株式移転による純粋持株会社への移行)
当社は、令和6年6月12日開催の取締役会において、令和6年11月1日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)の方法により「株式会社グリーンクロスホールディングス」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議し、令和6年7月25日開催の定時株主総会において承認されました。なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
1.単独株式移転による持株会社設立の背景
当社グループは、道路安全資材、建築防災用品、保安用品、保護具等の安全機材用品の製造販売及びレンタル並びに各種サインメディアの製作販売などの事業を展開しております。
当社グループは中長期戦略として、全国各県への出店を進める事で完璧な安全環境の構築や快適な労働環境の創造等、日本全国に総合安全産業を立脚していく事を目標としております。またこれらの成長戦略は自社単独での取り組みに留まることなく、他社との協業や提携を含めた業容拡大、事業戦略が必要であるとの強い認識をもっております。
当社グループが関係する安全機材業界及びサインメディア業界におきましては、自然災害からの復興や国土強靭化への対応などにより公共事業投資が底堅く推移するとともに、民間設備投資においても持ち直しの動きが継続しているものの、原材料やエネルギーコストの高騰等による影響は引き続き拡大傾向にあります。
このような環境の下、当社グループは収益力の更なる向上に向け、顧客のニーズに沿ったレンタル事業及びサインメディア事業の営業促進と各種経営リソースの強化や物流システムの効率化、ブロック経営を基点としての営業拠点ネットワーク網の一層の連携機能促進を図るとともに、グループ間におけるシナジーを最大限に発揮すべく、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。
2.単独株式移転による持株会社設立の目的
当社グループは、以下の目的をもって持株会社体制に移行します。
(1)グループ経営機能強化による企業価値の最大化
持株会社体制への移行を通じて当社グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・健康経営対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。
(2)意思決定の迅速化による競争力強化
グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。
(3)経営資源の有効活用によるシナジー最大化
人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
(4)コーポレートガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強化します。
なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、令和6年7月25日開催予定の当社の定時株主総会における承認を前提にしております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)に上場申請を行うことを予定しております。上場日は福岡証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である令和6年11月1日を予定しております。
3.持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(ステップ1)単独株式移転による持株会社の設立(本株式移転の実施)
令和6年11月1日を期日として、本株式移転により当社の持株会社である株式会社グリーンクロスホールディングスを設立することで、当社は、持株会社の完全子会社となります。
(ステップ2)持株会社設立後の体制
持株会社設立後は、当社(株式会社グリーンクロス)の子会社等の一部を持株会社の子会社等として再編する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他の詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
4.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注) 1 株式の割当比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転により交付する新株式数
普通株式 9,025,280株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
①株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
②第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(5)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、福岡証券取引所の本則市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は令和6年11月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、令和6年10月30日に福岡証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、福岡証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
5.本株式移転の当事会社の概要
6.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
7.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
(単独株式移転による純粋持株会社への移行)
当社は、令和6年6月12日開催の取締役会において、令和6年11月1日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)の方法により「株式会社グリーンクロスホールディングス」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議し、令和6年7月25日開催の定時株主総会において承認されました。なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
1.単独株式移転による持株会社設立の背景
当社グループは、道路安全資材、建築防災用品、保安用品、保護具等の安全機材用品の製造販売及びレンタル並びに各種サインメディアの製作販売などの事業を展開しております。
当社グループは中長期戦略として、全国各県への出店を進める事で完璧な安全環境の構築や快適な労働環境の創造等、日本全国に総合安全産業を立脚していく事を目標としております。またこれらの成長戦略は自社単独での取り組みに留まることなく、他社との協業や提携を含めた業容拡大、事業戦略が必要であるとの強い認識をもっております。
当社グループが関係する安全機材業界及びサインメディア業界におきましては、自然災害からの復興や国土強靭化への対応などにより公共事業投資が底堅く推移するとともに、民間設備投資においても持ち直しの動きが継続しているものの、原材料やエネルギーコストの高騰等による影響は引き続き拡大傾向にあります。
このような環境の下、当社グループは収益力の更なる向上に向け、顧客のニーズに沿ったレンタル事業及びサインメディア事業の営業促進と各種経営リソースの強化や物流システムの効率化、ブロック経営を基点としての営業拠点ネットワーク網の一層の連携機能促進を図るとともに、グループ間におけるシナジーを最大限に発揮すべく、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。
2.単独株式移転による持株会社設立の目的
当社グループは、以下の目的をもって持株会社体制に移行します。
(1)グループ経営機能強化による企業価値の最大化
持株会社体制への移行を通じて当社グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・健康経営対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。
(2)意思決定の迅速化による競争力強化
グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。
(3)経営資源の有効活用によるシナジー最大化
人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
(4)コーポレートガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強化します。
なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、令和6年7月25日開催予定の当社の定時株主総会における承認を前提にしております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)に上場申請を行うことを予定しております。上場日は福岡証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である令和6年11月1日を予定しております。
3.持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(ステップ1)単独株式移転による持株会社の設立(本株式移転の実施)
令和6年11月1日を期日として、本株式移転により当社の持株会社である株式会社グリーンクロスホールディングスを設立することで、当社は、持株会社の完全子会社となります。
| 株式会社グリーンクロスホールディングス (持株会社) | |||||||||
| 株式会社グリーンクロス | |||||||||
| グループ子会社 | |||||||||
(ステップ2)持株会社設立後の体制
持株会社設立後は、当社(株式会社グリーンクロス)の子会社等の一部を持株会社の子会社等として再編する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他の詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
| 株式会社グリーンクロスホールディングス (持株会社) | |||||||||
| 株式会社グリーンクロス | グループ子会社 | ||||||||
4.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 令和6年4月30日 | |
| 株式移転計画承認取締役会 | 令和6年6月12日 | |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 令和6年7月25日 | |
| 当社株式上場廃止日 | 令和6年10月30日(予定) | |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 令和6年11月1日(予定) | |
| 持株会社上場日 | 令和6年11月1日(予定) |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社グリーンクロスホールディングス (株式移転設立完全親会社・持株会社) | 株式会社グリーンクロス (株式移転設立完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注) 1 株式の割当比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転により交付する新株式数
普通株式 9,025,280株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
①株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
②第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(5)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、福岡証券取引所の本則市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は令和6年11月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、令和6年10月30日に福岡証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、福岡証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
5.本株式移転の当事会社の概要
| (1)名称 | 株式会社グリーンクロス | |||
| (2)本店所在地 | 福岡市中央区小笹五丁目22番34号 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 久保 孝二 | |||
| (4)事業内容 | 安全資材用品、看板等の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業 | |||
| (5)資本金の額 | 697,266千円 | |||
| (6)設立年月日 | 昭和46年7月1日 | |||
| (7)発行済株式総数 | 9,025,280株 | |||
| (8)決算期 | 4月30日 | |||
| (9)大株主及び持株比率 (令和6年4月30日現在) | グリーンクロス社員持株会 | 12.58% | ||
| 青山 悦子 | 8.75% | |||
| 柴田 泰三 | 5.79% | |||
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(常任代理人㈱三菱UFJ銀行) | 5.44% | |||
| 東條 優 | 4.14% | |||
| 井上 愛 | 4.14% | |||
| 中野 淑 | 4.14% | |||
| 新海 秀治 | 3.01% | |||
| 株式会社西日本シティ銀行 | 2.89% | |||
| 椛田 法義 | 2.26% | |||
| (10)最近3年間の連結財政状態及び連結経営指標 (単位:千円。特記しているものを除く。) | ||||
| 決算期 | 令和4年4月期 | 令和5年4月期 | 令和6年4月期 | |
| 純資産 | 9,233,861 | 10,076,861 | 11,065,253 | |
| 総資産 | 15,944,080 | 20,269,069 | 25,452,812 | |
| 1株当たり純資産(円) | 1,046.71 | 1,138.99 | 1,249.83 | |
| 売上高 | 20,496,737 | 22,514,056 | 24,348,034 | |
| 営業利益 | 1,456,001 | 1,496,295 | 1,648,012 | |
| 経常利益 | 1,490,657 | 1,515,313 | 1,649,248 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 969,880 | 1,052,806 | 1,138,693 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 109.97 | 119.58 | 129.25 | |
| 1株当たり配当金(円) | 30.0 | 32.0 | 35.0 | |
6.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
| (1)名称 | 株式会社グリーンクロスホールディングス |
| (2)本店所在地 | 福岡市中央区笹丘一丁目17番29号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 久保 孝二 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 |
| (5)資本金 | 697,266千円 |
| (6)決算期 | 4月30日 |
| (7)純資産 | 未定 |
| (8)総資産 | 未定 |
7.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
