当社は、平成30年10月11日開催の取締役会において、ユニー株式会社の株式を取得し、連結子会社(完全子会社)化することを決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動が発生することとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ユニー株式会社
② 住所 :愛知県稲沢市天池五反田町1番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 佐古 則男
④ 資本金 :10,000百万円(単体)(平成30年2月20日現在)
⑤ 事業の内容 :衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 80,000個
異動後:200,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 40.00%
異動後:100.00%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、ユニー株式会社の平成30年2月20日現在における総株主等の議決権の数(200,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :ユニー株式会社は、当社の持分法適用関連会社ですが、当社がユニー株式会社の株式を追加取得することにより完全子会社となります。ユニー株式会社の資本金の額は当社の資本金の100分の10以上に相当し、また、ユニー株式会社の純資産の額は当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、ユニー株式会社は、当社による株式の追加取得に伴って、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:平成31年1月(予定)

2.子会社取得について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :ユニー株式会社
② 本店の所在地:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 佐古 則男
④ 資本金の額 :10,000百万円(単体)(平成30年2月20日現在)
⑤ 純資産の額 :90,040百万円(単体)(平成30年2月20日現在)
⑥ 総資産の額 :438,389百万円(単体)(平成30年2月20日現在)
⑦ 事業の内容 :衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)

決算期	平成28年2月期	平成29年2月期	平成30年2月期
売上高	716,994百万円	699,822百万円	670,649百万円
営業利益	10,623百万円	13,866百万円	17,977百万円
経常利益	10,939百万円	13,925百万円	16,963百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	2,541百万円	▲56,599百万円	9,265百万円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、取得対象子会社の株式を80,000株(総株主等の議決権の40%)保有しております。
人的関係	当社の取締役3名、執行役員2名及び従業員1名が取得対象子会社の取締役を兼務しており、また、当社の取締役2名が取得対象子会社の監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、取得対象子会社との間で経営指導契約を締結しており、また、取得対象子会社に対して資金の貸し付けを行っております。また、当社子会社は取得対象子会社の子会社に対し、当該子会社が運営する店舗で販売する商品を、供給する契約を締結しております。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」といいます。)との間で、両社グループの主力業態が異なることから競合関係が少なく、グループの垣根を越えて両社それぞれの経営資源や独自の強み・ノウハウを活かした協業や相互補完効果が期待できること、更に、総合小売事業(以下「GMS事業」といいます。)を力強く成長させるためには、食品事業等取得対象子会社の従来の強みにさらに磨きをかけつつ、ユニー・ファミリーマートHDが当社の強みと考える若年層を含めた幅広い客層からの支持、アミューズメント性の強い時間消費型の店舗展開(商品購入だけでなく、アミューズメント感覚で滞在する時間を楽しんでもらう店舗)、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくことが取得対象子会社の中長期的な企業価値の向上に資するとの合意するに至り、また、当社においても、今後の重要商圏の一つと考えている中京圏に大きな存在感を有し、ファミリー層を中心とした500万人規模の会員基盤を有する取得対象子会社を当社グループに取り込むことで、当社の企業価値の向上にも資すると判断するに至り、業務提携による協業のみならず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定し、平成29年8月31日に、ユニー・ファミリーマートHDと当社との間で業務提携契約(以下「平成29年業務提携契約」といいます。)を締結しました。
当社は、平成29年業務提携契約を締結した後、取得対象子会社との間で、アピタ及びピアゴ既存6店舗について当社とのダブルネーム店舗の開発に取り組んで参りました。平成30年2月～3月にかけて当該6店舗を、取得対象子会社の従来からの強みである食品事業と、当社が持つアミューズメント性の強い時間消費型店舗のノウハウを融合させた「MEGAドン・キホーテUNY」に店舗形態を転換して新たにオープンするに至りました。当該6店舗は、かかる転換後の平成30年3月～8月の6ヶ月間において、累計の売上高が昨年同時期の68億円から132億円と昨対比約190%を、6店舗累計の一日当たりの平均客数が約20,000人から約32,000人と昨対比約160%を記録するなど、大幅な成長をみせていると考えております。
今回のダブルネーム店舗の実績は、本件をモデルケースとした取得対象子会社との更なる連携強化について大きな期待が持てる結果となりました。当社とユニー・ファミリーマートHDとの間の業務提携が開始されて約1年が過ぎ、6ヶ月間における店舗形態を転換した取得対象子会社店舗の確実な成長を確認することができた当社及びユニー・ファミリーマートHDは、改めて、平成30年8月下旬に取得対象子会社の資本関係の在り方について協議を開始し、協議を続けた結果、今後は、当社が取得対象子会社とより深いパートナーシップを組み、更なる店舗オペレーションの改善及び商流の効率化並びに多様化する顧客ニーズに対する迅速な対応施策の打ち出しを実現していくことによって、取得対象子会社の企業価値を更に向上させることが可能になると判断し、また、当社においても、中京圏を中心とした顧客から長く支持されている強固な信頼を活かし、取得対象子会社と当社が一体となり、スピード感をもってアミューズメント性を強みとした新たなリアル店舗を創出することにより、取得対象子会社・当社双方の店舗の競争力を高め、当社の企業価値を更に向上させることが可能になると判断し、平成30年10月11日、当社は、ユニー・ファミリーマートHDが所有する取得対象子会社株式の全てを譲り受けることを決定いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社株式の取得価額は、28,200百万円であります。