臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/15 16:06
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年5月15日の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社パン・パシフィックリテールサポート及び株式会社パン・パシフィックシェアードサービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。これにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
合併相手会社1
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社パン・パシフィックリテールサポート
本店の所在地:東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名:代表取締役社長 丸山 哲治
資本金の額 :100百万円(2020年5月15日現在)
純資産の額 :388百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額 :1,593百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容 :グループ全体の営業サポート業務
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
設立後、最初の決算期末が到来していないことから、記載を省略しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、株式会社パン・パシフィックリテールサポートの発行済株式の100.00%を保有しており、同社は当社の完全子会社であります。
人的関係:当社役員(執行役員含む)による役員兼任の関係があります。
取引関係:該当事項はありません。
合併相手会社2
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社パン・パシフィックシェアードサービス
本店の所在地:東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名:代表取締役社長 石井 祐司
資本金の額 :100百万円(2020年5月15日現在)
純資産の額 :436百万円(2019年6月30日現在)
総資産の額 :1,186百万円(2019年6月30日現在)
事業の内容 :グループ全体の総務・経理・法務などのバックオフィス業務
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)百万円未満四捨五入しています。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、株式会社パン・パシフィックシェアードサービスの発行済株式の100.00%を保有しており、同社は当社の完全子会社であります。
人的関係:当社役員(執行役員含む)による役員兼任の関係があります。また、当社は、合併相手会社より、従業員の出向を受けております。
取引関係:該当事項はありません。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社パン・パシフィックリテールサポート及び株式会社パン・パシフィックシェアードサービスは解散いたします。本合併は会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
②吸収合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 :2020年5月15日
契約締結日 :2020年5月15日
吸収合併効力発生日:2020年7月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
本店の所在地:東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名:代表取締役社長 吉田 直樹
資本金の額 :22,980百万円(2020年5月15日現在)
純資産の額 :106,266百万円(2019年6月30日現在)
総資産の額 :674,236百万円(2019年6月30日現在)
事業の内容 :グループ会社株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社の管理業務受託、不動産管理等
以 上
合併相手会社1
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社パン・パシフィックリテールサポート
本店の所在地:東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名:代表取締役社長 丸山 哲治
資本金の額 :100百万円(2020年5月15日現在)
純資産の額 :388百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額 :1,593百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容 :グループ全体の営業サポート業務
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
設立後、最初の決算期末が到来していないことから、記載を省略しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社パン・パシフィック・ インターナショナルホールディングス |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.00% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、株式会社パン・パシフィックリテールサポートの発行済株式の100.00%を保有しており、同社は当社の完全子会社であります。
人的関係:当社役員(執行役員含む)による役員兼任の関係があります。
取引関係:該当事項はありません。
合併相手会社2
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社パン・パシフィックシェアードサービス
本店の所在地:東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名:代表取締役社長 石井 祐司
資本金の額 :100百万円(2020年5月15日現在)
純資産の額 :436百万円(2019年6月30日現在)
総資産の額 :1,186百万円(2019年6月30日現在)
事業の内容 :グループ全体の総務・経理・法務などのバックオフィス業務
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2017年6月期 | 2018年6月期 | 2019年6月期 |
| 売上高(百万円) | 2,166 | 2,224 | 2,447 |
| 営業利益(百万円) | 87 | 77 | 95 |
| 経常利益(百万円) | 93 | 78 | 95 |
| 当期純利益(百万円) | 60 | 49 | 66 |
(注)百万円未満四捨五入しています。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社パン・パシフィック・ インターナショナルホールディングス |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.00% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、株式会社パン・パシフィックシェアードサービスの発行済株式の100.00%を保有しており、同社は当社の完全子会社であります。
人的関係:当社役員(執行役員含む)による役員兼任の関係があります。また、当社は、合併相手会社より、従業員の出向を受けております。
取引関係:該当事項はありません。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社パン・パシフィックリテールサポート及び株式会社パン・パシフィックシェアードサービスは解散いたします。本合併は会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
②吸収合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 :2020年5月15日
契約締結日 :2020年5月15日
吸収合併効力発生日:2020年7月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
本店の所在地:東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名:代表取締役社長 吉田 直樹
資本金の額 :22,980百万円(2020年5月15日現在)
純資産の額 :106,266百万円(2019年6月30日現在)
総資産の額 :674,236百万円(2019年6月30日現在)
事業の内容 :グループ会社株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社の管理業務受託、不動産管理等
以 上