四半期報告書-第40期第2四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
吸収分割による事業承継
当社の連結子会社であるドイト株式会社(以下「ドイト」または「分割会社」といいます。)は、2019年11月29日開催の取締役会において、ドイトが運営するホームセンター事業及びリフォーム事業(以下、総称して「本事業」といいます。)を、会社分割(吸収分割)の方法により、コーナン商事株式会社(以下「コーナン商事」または「承継会社」といいます。)に承継させること(以下「本吸収分割」といいます。)を決定し、ドイトとコーナン商事との間で事業承継に関する契約書(以下「本契約」といいます。)を締結いたしました。また、2019年12月6日付で、ドイトとコーナン商事との間での吸収分割契約書を締結いたしました。なお、ドイト株式会社は、本吸収分割後に「株式会社スカイグリーン」へ商号変更しております。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、総合小売事業への参入等を含めた事業拡大により成長を続けてきております。もっとも、お客様のニーズに合わせて日々変化する小売業界に柔軟かつ適切に対応するためには、グループ内の経営資源の選択と集中を行うことを含めたさらなる成長が必要となると判断しております。そのような状況において、当社は、本事業を、ホームセンター等を営む企業に承継し、運営していただくことが最良の手段であるとの判断に至りました。承継会社であるコーナン商事は、収益性の高いプライベートブランド商品を数多く取り揃えており、ドイトの注力分野であるプロ顧客向け業態についても豊富な運営ノウハウを有していることから、最も相応しい承継先であると判断したためであります。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程

取締役会決議日、本契約締結日	2019年11月29日
吸収分割契約締結日	2019年12月6日
株主総会決議日	2020年1月31日
本吸収分割実施日(効力発生日)	2020年2月1日
新規記録日(金銭交付日)	2020年2月3日

(2) 本吸収分割の方式
ドイトを分割会社とし、コーナン商事を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
分割会社は、承継会社から本吸収分割の対価として 6,820百万円の金銭の交付を受けます。ただし、承継する資産及び負債の内容等に変動がある場合には、当該対価について変動する可能性があります。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による分割会社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に係る資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の承継会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
ホームセンター事業及びリフォーム事業
(2) 分割する部門の経営成績(2019年6月期)
売上高 14,808百万円
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額
資産合計:6,465百万円、負債合計:185百万円
2019年6月30日を基準に算定しておりますので、実際に承継する資産・負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加味した数値となります。