四半期報告書-第39期第1四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
株式取得及び公開買付け
当社は、2017年8月31日にユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」といい、当社とユニー・ファミリーマートHDを併せて「両社」という。)の間で、両社グループの強み・ノウハウを活かした両社事業の強化を目的とした業務提携契約を締結いたしましたが、業務提携から一歩進め、新たにユニー・ファミリーマートHDとさらに関係を強化し一体となった流通グループとすることを目的とし、ユニー・ファミリーマートHDが保有する、当社持分法適用関連会社であるユニー株式会社(以下「ユニー」という。)の全株式を取得すること(以下「ユニー株式譲渡」という。)、及び、ユニー・ファミリーマートHDが当社を持分法適用関連会社とすることを目的として実施する同社の完全子会社による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に賛同することを、2018年10月11日開催の取締役会において決議するとともに、同日付で2019年1月(予定)にユニー株式譲渡を実行すること等を目的とした株式譲渡契約を締結いたしました。また、当社は、2018年11月6日付の取締役会により、2018年11月7日から実施する本公開買付けに賛同することを改めて決議いたしました。
(ユニー株式の取得の決定及び株式譲渡契約の締結)
(1)取引の概要
① 契約締結日 2018年10月11日
② 譲渡実行日 2019年1月(予定)(注)
③ 譲渡価額の見込額 ユニーの普通株式 28,200百万円
(注)独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していること等を条件としております。
(2)株式取得前後の保有割合の状況
① 取得前の保有割合 40%
② 取得後の保有割合 100%
(3)今後の業績に与える影響
ユニー株式譲渡の実行により、当社が2018年8月10日に公表した2019年6月期の連結業績予想の修正が必要となると想定されますが、その影響額は現在精査中であり、詳細金額が判明次第公表いたします。
(4)その他
ユニー株式譲渡が実行された場合には、ユニーの完全子会社である株式会社UCS等も当社の完全子会社(孫会社)となります。
(本公開買付けの概要)
(1)買付予定数 普通株式 32,108,700株(議決権割合20.17%)
(2)買付価額 1株当たり 6,600円(総額211,917百万円)
(3)公開買付期間 2018年11月7日から同年12月19日まで
(4)決済開始日 2018年12月27日
社債発行に係る発行登録
当社は、2018年10月11日開催の取締役会において、社債の発行に関する包括決議を行い、発行登録を行いました。かかる発行登録の概要は以下のとおりであります。
(1)発行予定額 2,000億円
(2)発行予定期間 発行登録の効力発生予定日から2年を経過する日まで
(2018年10月19日から2020年10月18日)
(3)資金使途 設備資金、借入金返済、社債償還資金及び投融資資金に充当する予定であります。