有価証券報告書-第59期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(事業提携契約の締結)
当社は、平成29年6月22日開催の取締役会において、当社が平成29年6月20日に設立した子会社を承継会社(以下、「当社子会社」といいます。)、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション(以下、「ヴィレッジヴァンガードコーポレーション」といいます。)を分割会社として、ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの飲食店事業及び食品販売事業(以下、「対象事業」といいます。)を吸収分割(簡易吸収分割。以下、「本会社分割」といいます。)すること、また、分割後の対象事業に関して当社とヴィレッジヴァンガードコーポレーションが協調して運営にあたること等を内容とした契約(以下、「本契約」といいます。)の締結を決議し、同日、本契約を締結いたしました。
1.会社分割の目的
当社は、試験的に開始した飲食関連事業への本格的進出を検討しており、そのための運営ノウハウの効率的獲得が課題でありました。一方、ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、経営効率の向上のため、経営資源を主たる事業である書店及びその関連事業に集中することを検討していたため、協議を重ねた結果、両社において経営上の課題の解消が見込まれることから、本会社分割及び事業提携の内容に同意し、本契約の締結に至りました。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程

本契約締結の取締役会決議日(当社)	平成29年6月22日
吸収分割契約締結日	平成29年6月22日
吸収分割の効力発生日	平成29年8月1日(予定)
金銭による分割対価交付日	平成29年8月1日(予定)

(2)会社分割に係る割当の内容
当社子会社がヴィレッジヴァンガードに対し、承継する対象事業の資産、負債及び営業権の対価として650百万円を交付します。
(3)分割会社の概要

名称	株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
本店所在地	名古屋市名東区上社一丁目901番地
代表者	代表取締役社長 白川篤典
資本金	2,246百万円
事業内容	書籍・雑貨等の小売事業、飲食店事業及び食品販売事業

(4)承継会社(当社子会社)の概要

名称	AEフードアンドダイナー株式会社
本店所在地	東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
代表者	代表取締役社長 丸山雅史
資本金	10百万円
事業内容	飲食店事業及び食品販売事業

3.本契約に含む株主間契約の要旨
(1)当社は、本会社分割の効力発生日に当社子会社の株式の10%をヴィレッジヴァンガードコーポレーションに譲渡します。
(2)ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、本会社分割の効力発生日から一定期間において、当社に対し当社子会社株式の39%を譲受けることを請求できることとしております。