有価証券報告書-第60期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割)
当社は、平成30年5月25日開催の取締役会において、平成30年10月1日付(予定)で会社分割(簡易分割)により宝飾品・アクセサリーの販売その他これらに関連する事業を平成30年4月26日に設立した当社の100%子会社である株式会社As-meエステール準備会社に承継させることを決定し、吸収分割契約を締結いたしました(以下、「本件分割」という)。
本件分割後の当社は、商号をエステールホールディングス株式会社に変更し、商品開発及びグループ会社の経営管理を行う持株会社として、引き続き、上場を維持する予定です。また、本件分割後の株式会社As-meエステール準備会社は、As-meエステール株式会社に商号変更する予定です。
1.持株会社体制への移行の目的
持株会社にあっては、グループ全体の経営戦略の決定及び経営管理、各事業会社における経営資源の効率的配分並びに機動的なM&Aや業務提携等の決定を担い、また、各事業会社にあっては、各事業における業務執行権限の委譲を受け、明確化した役割と責任のもと、迅速にその遂行にあたることで、当社グループの持続的な成長を実現させることを目的としております。
2.本吸収分割の概要
(1)結合当事企業または対象となった事業の名称およびその事業の内容
①分割会社 As-meエステール株式会社
(平成30年10月1日付でエステールホールディングス株式会社に商号変更予定)
②承継会社 株式会社As-meエステール準備会社
(平成30年10月1日付でAs-meエステール株式会社に商号変更予定)
③対象事業の内容 宝飾品・アクセサリーの販売その他これらに関する事業
(2)企業結合日 平成30年10月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社As-meエステール準備会社を承継会社とする吸収分割
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(自己株式の取得)
当社は平成30年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、実施しました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元を図るため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類
当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数
200,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額
250百万円(上限)
(4)自己株式取得の期間
平成30年5月11日から平成30年5月31日
(5)取得する方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
3.取得結果
平成30年5月15日に、当社普通株式178,700株(取得価額148百万円)を取得いたしました。