有価証券報告書-第37期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業内容
事業名称:コンビニエンスストア事業
事業内容:コンビニエンスストアの運営(対象店舗数:281店舗)
② 企業結合日
平成29年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。
④ 結合後企業名称
株式会社L・TF・PJ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は東京・神奈川エリアで運営する店舗のうち281店舗を「スリーエフ」「ローソン」両ブランドのそれぞれの強みを生かした店舗づくりを行い売上の向上を図ることを目的に新設分割しております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社ローソン
② 分離した事業の内容
コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部(対象店舗数:281店舗)
③ 事業分離を行った主な理由
当社と株式会社ローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年4月12日付けで締結した事業統合契約に基づき、「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち 281 物件(以下、「対象物件」といいます。)を運営するとともに、対象物件を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランド店舗に転換し、「ローソン・スリーエフ」の運営も行っていくことを目的とした会社(以下、「新設会社」といいます。)を設立いたしました。
そして、当該新設会社の設立を前提として、対象物件を「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を株式会社ローソンに承継することといたしました。
④ 事業分離日
平成29年6月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を分割会社とし、株式会社ローソンを承継会社とする吸収分割です。なお、受取対価は現金等の財産のみであります。
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
6,065百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産	―	百万円
固定資産	2,661	百万円
資産合計	2,661	百万円
流動負債	―	百万円
固定負債	―	百万円
負債合計	―	百万円

③ 会計処理
移転したコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部の連結上の株主資本相当額と売却価額との差額は、事業分離に関する他の費用と併せて「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しています。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
コンビニエンスストア事業
(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	累計期間
営業総収入	1,873	百万円
経常利益	32	百万円

3.共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事者企業の名称及びその事業内容
結合企業名称:株式会社エル・ティーエフ(当社の連結子会社)及び株式会社L・TF・PJ(当社の連結子会社)
事業内容:コンビニエンスストア事業
② 企業結合日
平成30年2月28日
③ 企業結合の法的形式
当社の連結子会社である株式会社エル・ティーエフを存続会社、当社の連結子会社である株式会社L・TF・PJを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業名称
株式会社エル・ティーエフ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)との間で締結した平成28年4月13日付資本業務提携契約に基づき、両社が共同して事業を行う合弁会社としてエル・ティーエフを設立し、エル・ティーエフにおいて千葉・埼玉エリアの「スリーエフ」ブランドの店舗をローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドの店舗へ転換して運営してまいりました。この取り組みにより両社が協業することによる相乗効果が確認できたことから、当社が東京・神奈川エリアにて営業している「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドの店舗に関しても「ローソン・スリーエフ」ブランドの店舗へ転換することとし、そのための準備会社としてL・TF・PJを設立し、ブランド転換を進めてまいりました。この度、ブランド転換の目処が付いたことから、連結子会社の経営資源を統合して有効かつ効率的に活用することにより、当社グループの企業価値を向上させることを目的として、株式会社エル・ティーエフが株式会社L・TF・PJを吸収合併いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
4.共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 子会社の名称及びその事業内容
子会社の名称:株式会社エル・ティーエフ
事業内容:コンビニエンスストア事業
② 株式譲渡日
平成30年2月28日
③ 企業結合の法的形式
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却
④ その他取引の概要
本取引は、当社と株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)との間で締結した事業統合契約に基づき、当社の連結子会社である株式会社エル・ティーエフ(以下、「エル・ティーエフ」といいます。)と株式会社L・TF・PJ間で吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行ったうえで、本合併後の存続会社であるエル・ティーエフの株式を当社 51%、ローソン 49%の持株比率となるようにローソンに対して株式を譲渡しております。
譲渡株式数 92株
譲渡価格 3,066百万円
譲渡後の持分比率 51.0%
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
2,873百万円