有価証券報告書-第35期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
1.資本業務提携契約
当社は、平成28年4月7日開催の取締役会において、株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)との資本業務提携契約の締結について決議し、平成28年4月13日付けで資本業務提携契約を締結いたしました。
(1) 資本業務提携契約の理由
当社とローソンは、平成27年11月27日付で「株式会社スリーエフと株式会社ローソンの資本業務提携に係る基本合意書締結のお知らせ」を公表し、両社間で締結した資本業務提携に係る基本合意書に基づき、具体的に詳細の検討を進めてまいりましたところ、両社が協業することによる相乗効果が見込まれることが確認できたことから、平成28年4月13日付けで、資本業務提携契約を締結いたしました。
(2) 資本業務提携契約の内容
① 資本提携の内容
ローソンは、当社の既存株主から、当社の発行済株式総数の最大5%に相当する当社普通株式を取得いたします。
② 業務提携の内容
本提携契約に基づき、商品等の共同開発・共同仕入、店舗開発情報の共有、共同販売促進キャンペーンの実施などでの事業提携を関連法令の下で今後実施してまいります。なお、業務提携の具体的な内容、方法その他の本業務提携に関連する事項につきましては、別途両社間で協議の上、進めてまいります。
(3) 日程
資本業務提携契約の締結 平成28年4月13日
当社既存株主とローソンの間の株式売買契約の締結 平成28年4月14日
2.事業統合契約
当社は、平成28年4月7日開催の取締役会において、ローソンとの資本業務提携の一環として、両社が共同して事業を行う合弁会社を設立及び運営すること等に関する事業統合契約の締結について決議し、平成28年4月13日付けで事業統合契約を締結いたしました。
(1) 事業統合契約の理由
コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社とローソンは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年4月13日付けで資本業務提携契約を締結いたしましたが、その経営効率を高める一環として、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社の設立、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。
(2) 事業統合契約の内容
当社は、会社分割(新設分割)により当社の100%子会社を設立し、その発行済み株式の30%をローソンに譲渡することで、出資比率当社70%、ローソン30%とした合弁会社にて、現在「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗(以下、「対象店舗」といいます。)(約90店規模で調整中。)を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の構築を進めてまいります。
また、当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利、義務の一部を会社分割(吸収分割)によりローソンに承継する予定です。
(3) 日程
事業統合契約書締結日 平成28年4月13日
新設分割計画の取締役会承認日 未定
吸収分割契約の取締役会承認日 未定
新設分割の効力発生日(予定) 平成28年9月1日
吸収分割の効力発生日(予定) 平成28年9月1日
新設会社株式譲渡の取締役会承認日(予定) 平成28年9月1日