臨時報告書
- 【提出】
- 2023/07/18 15:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023 年7月18 日開催の取締役会(以下「本取締役会」という。)において、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行との間で投資契約を締結し、第三者割当の方法により、総額300 億円のA種優先株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社ゼンショーホールディングス A種優先株式
(2)発行数
300株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 30,000,000,000円
資本組入額の総額 15,000,000,000円
なお、当社は本取締役会において、A種優先株式の払込日を効力発生日として、その払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
① 剰余金の配当
(i) 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載されたA種優先株式を有する株主又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先株主等」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(ⅱ) 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載されたA種優先株主等に対して、金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(ⅲ) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載されたA種優先株主等に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき、下記(ⅳ)に定める優先配当金を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(以下、「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当は行わない。なお、優先配当金に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅳ) A種優先配当金の金額
優先配当金の額は、剰余金の配当の基準日に応じて、それぞれ以下のとおりとする。
a) 払込期日の5年後の応当日(以下「ステップアップ基準日」という。)の前日までの日を基準日として優先配当金を支払う場合
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率5.4%を乗じて算出される金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)から当該剰余金の配当の基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
b) ステップアップ基準日以降の日を基準日として優先配当金を支払う場合
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率6.4%を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日から当該剰余金の配当の基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、ステップアップ基準日を含む事業年度については、①当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日からステップアップ基準日の前日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率5.4%を乗じて算出される額、及び②ステップアップ基準日から当該剰余金の配当の基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率6.4%を基準として算出される金額の合計額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(ⅴ) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して支払われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る優先配当金につき累積した累積未払優先配当金の配当を除く。)の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払優先配当金」という。)は、不足事業年度の翌事業年度の初日以降、実際に支払われた日まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率5.4%(ただし、ステップアップ基準日以降は年率6.4%)の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
累積未払優先配当金について、不足事業年度の翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき累積未払優先配当金の額に達するまで、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当する。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅵ) 非参加条項
当社は、A種優先株主等に対して、優先配当金及び未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
② 残余財産の分配
(i) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立ってA種優先株式1株当たり、下記に定める金額を支払う。なお、下記に定める金額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅱ) 残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記④(ⅱ)に定める基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
上記にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金及び期中優先配当金(以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記④(ⅱ)に定める控除価額相当額を基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本残余財産分配額から控除する。
(ⅲ) 非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③ 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
④ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(i) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、償還請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して下記に定める償還価額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満は小数第3位を四捨五入する。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額にA種優先株主が償還請求を行ったA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅱ) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は基本償還価額とし、払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Aを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Bをもって、基本償還価額とする。
基本償還価額A
=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)m+n/365
基本償還価額B
=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)5×(1+0.064)o+p/365
払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。
上記にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金及び期中優先配当金(以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合において、払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額Aを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額Bを、基本償還価額から控除し、当該控除後の金額をA種優先株式1株当たりの償還価額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
控除価額A
=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365
控除価額B
=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365×(1+0.064)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Bの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日(ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日)から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(ⅲ) 償還請求受付場所
東京都港区港南二丁目18番1号 株式会社ゼンショーホールディングス
(ⅳ) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
⑤ 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(i) 強制償還の内容
当社はいつでも、当社の取締役会が別に定める強制償還日の到来をもって、A種優先株主等の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主等に対して、下記に定める強制償還価額の金銭を交付すること(以下「強制償還」という。)ができる。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行うA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅱ) 強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記④(ⅱ)に定める基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
上記にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金及び期中優先配当金(以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記④(ⅱ)に定める控除価額相当額を基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本強制償還価額から控除する。
⑥ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(6)発行方法
第三者割当方式
株式会社日本政策投資銀行 150株
株式会社みずほ銀行 150株
(7)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
① 調達する資金の額
(注1)「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税、フィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用、株式評価算定費用、格付機関資本性認定費用等であります。
② 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
(注1)資金使途は、株式取得にかかるブリッジローン残高がある場合はその返済資金を含みます。また、資金の一部は、5月 29 日に公表した Sushi Circle Gastronomie GmbH の株式取得にも充当いたします。
③ 資金使途についての詳細
当社は、北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などの日本食事業を行う運営会社の持株会社であるSnowFox Topco Limited(以下「SnowFox」という。)の全株式を、当社の新設の子会社を通じて取得することを2023年6月13日開催の取締役会決議に基づき決定しております。第三者割当による調達資金については、その全額をSnowFox及びSushi Circle Gastronomie GmbHの株式取得資金に充当することを目的としております。
SnowFoxは、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に、寿司のテイクアウト店など約3,000店舗を展開するほか、寿司の製造卸売業などを行う企業ですが、株式取得により、SnowFoxの持つネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容拡大を期待することができると判断しております。
また、第三者割当の調達資金により、安定した財務基盤の下で株式取得を行い、グローバルでの競争力の向上を通じて、金融機関や取引先からの信用の維持・向上を図ることが可能となることから、第三者割当の資金使途には合理性があるものと判断しております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2023年9月29日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当先の保有方針については、下記(14)をご参照下さい。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当先の状況
② 当該割当先を選定した理由
調達金額の規模やSnowFoxの株式取得という資金使途の特性を勘案し、類似した優先株式への投資案件の実績があり、当社の事業内容を深く理解したリスク判断能力の高い取引先金融機関が割当先となることで、A種優先株式が安定保有され、当社グループの中長期的な成長に向けた資金調達や資本強化など財務活動への支援が期待されることから、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行を第三者割当の割当先として選定しております。
なお、A種優先株式の取得条項は発行後5年を経過するまでは行使をすることができず、投資契約において、取得条項の行使による取得等(以下、「償還等」という。)を行う場合には、格付機関から同等以上の資本性が認められる商品により、償還等をするA種優先株式の評価資本相当額以上の資金調達を行い、借換えを実施する旨のリプレイスメント条項を定めております。ただし、発行後5年を経過以降、以下(ⅰ)及び(ⅱ)の両方を満たす場合においては、借換えを行わず、償還等を行う可能性があります。
(i) 償還等を行う日の直前の調整後連結株主資本金額※①が、2023 年3月末時点の発行会社の連結株主資本金額にA種優先株式の払込金額の2分の1を加算した金額を上回る場合。
(ii)償還等を行う日の直後の調整後連結デット・エクイティ・レシオ※②が、1.63 を下回る場合。
※①調整後連結株主資本金額 = 連結株主資本金額-A種優先株式の払込金額
※②調整後連結デット・エクイティ・レシオ=(有利子負債(リース債務は含まない)-A種優先株式償還後に残存する劣後性債務の評価性資本相当額)÷(連結株主資本金額+A種優先株式償還後に残存する劣後性債務の評価性資本相当額)
また、当社と各割当先は、投資契約において、金銭を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、投資契約に定める行使制限解除事由が発生しない限り、金銭を対価とする取得請求権の行使によってA種優先株式が取得されるのは、2058年9月29日以降となります。
(行使制限解除事由)
当社による SnowFox の株式取得が、実行されないことが合理的に確実となった場合、2023年12月29日までに実行されない場合、又はこれにかかる株式取得契約の効力が無効となった場合。
③ 割当先の保有方針
当社は、第三者割当により割り当てるA種優先株式について、中長期的に保有する方針である旨の意向を各割当先から受けております。また、A種優先株式については譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡には、当社取締役会の承認が必要になります。
④ 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当先が関東財務局長宛に提出している直近の有価証券報告書を閲覧し、A種優先株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。また、各割当先及びその役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを直接確認しております。
⑤ 発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
A種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社にその公正価値の評価を依頼し、一定の前提(優先配当金、金銭を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社のクレジットスプレッド等)を考慮した上で一般的な価値評価モデルを用いて算定した公正価値に関する評価報告書を受領しております。
上記評価結果に加え、SnowFox買収の財務状況への影響や当社の置かれた事業環境及び財務状況を踏まえた必要資金調達額を総合的に勘案の上、A種優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、かかる払込金額には合理性が認められると判断しております。
なお、A種優先株式の優先配当金の額は、第 41 期定時株主総会において承認された当社定款第 12 条の2第1項に定めるA種優先株式に係る優先配当金の額を下回る水準に設定しております。
また、A種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件並びに公正価値に関する評価報告書の内容に照らすと、当該払込金額は、割当を受ける者にとって第199条第3項に定める「特に有利な金額」には当たらないと解するのが相当である旨の意見が、当社監査等委員会より表明されております。
(ⅱ)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、A種優先株式を300 株発行することにより総額300 億円を調達しますが、SnowFoxの株式取得価額に対するA種優先株式の比率を30%程度とすることで、発行前の水準程度の連結株主資本比率が維持される見込みであることから、発行数量は合理的であると判断しております。
なお、A種優先株式は議決権がなく、当社普通株式を対価とする取得請求権を付与されていない社債型種類株式であることから、当社普通株主への希薄化の影響が生じる可能性はありません。
⑥ 第三者割当後の大株主及び持株比率
(ⅰ) 普通株式
(注1)持株比率は自己株式(2,746,518株)を控除して計算しております。
(ⅱ)A種優先株式
(15)その他
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 26,996百万円
発行済株式総数 154,862,825株
(普通株式 154,862,825株)
以 上
株式会社ゼンショーホールディングス A種優先株式
(2)発行数
300株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 30,000,000,000円
資本組入額の総額 15,000,000,000円
なお、当社は本取締役会において、A種優先株式の払込日を効力発生日として、その払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
① 剰余金の配当
(i) 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載されたA種優先株式を有する株主又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先株主等」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(ⅱ) 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載されたA種優先株主等に対して、金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(ⅲ) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載されたA種優先株主等に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき、下記(ⅳ)に定める優先配当金を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(以下、「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当は行わない。なお、優先配当金に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅳ) A種優先配当金の金額
優先配当金の額は、剰余金の配当の基準日に応じて、それぞれ以下のとおりとする。
a) 払込期日の5年後の応当日(以下「ステップアップ基準日」という。)の前日までの日を基準日として優先配当金を支払う場合
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率5.4%を乗じて算出される金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)から当該剰余金の配当の基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
b) ステップアップ基準日以降の日を基準日として優先配当金を支払う場合
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率6.4%を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日から当該剰余金の配当の基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、ステップアップ基準日を含む事業年度については、①当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日からステップアップ基準日の前日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率5.4%を乗じて算出される額、及び②ステップアップ基準日から当該剰余金の配当の基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率6.4%を基準として算出される金額の合計額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(ⅴ) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して支払われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る優先配当金につき累積した累積未払優先配当金の配当を除く。)の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払優先配当金」という。)は、不足事業年度の翌事業年度の初日以降、実際に支払われた日まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率5.4%(ただし、ステップアップ基準日以降は年率6.4%)の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
累積未払優先配当金について、不足事業年度の翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき累積未払優先配当金の額に達するまで、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当する。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅵ) 非参加条項
当社は、A種優先株主等に対して、優先配当金及び未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
② 残余財産の分配
(i) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立ってA種優先株式1株当たり、下記に定める金額を支払う。なお、下記に定める金額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅱ) 残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記④(ⅱ)に定める基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
上記にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金及び期中優先配当金(以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記④(ⅱ)に定める控除価額相当額を基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本残余財産分配額から控除する。
(ⅲ) 非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③ 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
④ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(i) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、償還請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して下記に定める償還価額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満は小数第3位を四捨五入する。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額にA種優先株主が償還請求を行ったA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅱ) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は基本償還価額とし、払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Aを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Bをもって、基本償還価額とする。
基本償還価額A
=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)m+n/365
基本償還価額B
=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)5×(1+0.064)o+p/365
払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。
上記にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金及び期中優先配当金(以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合において、払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額Aを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額Bを、基本償還価額から控除し、当該控除後の金額をA種優先株式1株当たりの償還価額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
控除価額A
=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365
控除価額B
=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365×(1+0.064)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Bの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日(ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日)から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(ⅲ) 償還請求受付場所
東京都港区港南二丁目18番1号 株式会社ゼンショーホールディングス
(ⅳ) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
⑤ 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(i) 強制償還の内容
当社はいつでも、当社の取締役会が別に定める強制償還日の到来をもって、A種優先株主等の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主等に対して、下記に定める強制償還価額の金銭を交付すること(以下「強制償還」という。)ができる。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行うA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ⅱ) 強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記④(ⅱ)に定める基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
上記にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金及び期中優先配当金(以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記④(ⅱ)に定める控除価額相当額を基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本強制償還価額から控除する。
⑥ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(6)発行方法
第三者割当方式
株式会社日本政策投資銀行 150株
株式会社みずほ銀行 150株
(7)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
① 調達する資金の額
| 1. 払込金額の総額 | 30,000,000,000円 |
| 2. 発行諸費用の概算額 | 870,300,000円 |
| 3. 差引手取概算額 | 29,129,700,000円 |
(注1)「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税、フィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用、株式評価算定費用、格付機関資本性認定費用等であります。
② 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| SnowFox Topco Limited 株式取得資金 | 29,129,700,000円 | 2023年9月 |
(注1)資金使途は、株式取得にかかるブリッジローン残高がある場合はその返済資金を含みます。また、資金の一部は、5月 29 日に公表した Sushi Circle Gastronomie GmbH の株式取得にも充当いたします。
③ 資金使途についての詳細
当社は、北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などの日本食事業を行う運営会社の持株会社であるSnowFox Topco Limited(以下「SnowFox」という。)の全株式を、当社の新設の子会社を通じて取得することを2023年6月13日開催の取締役会決議に基づき決定しております。第三者割当による調達資金については、その全額をSnowFox及びSushi Circle Gastronomie GmbHの株式取得資金に充当することを目的としております。
SnowFoxは、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に、寿司のテイクアウト店など約3,000店舗を展開するほか、寿司の製造卸売業などを行う企業ですが、株式取得により、SnowFoxの持つネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容拡大を期待することができると判断しております。
また、第三者割当の調達資金により、安定した財務基盤の下で株式取得を行い、グローバルでの競争力の向上を通じて、金融機関や取引先からの信用の維持・向上を図ることが可能となることから、第三者割当の資金使途には合理性があるものと判断しております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2023年9月29日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当先の保有方針については、下記(14)をご参照下さい。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当先の状況
| ①名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | |
| ②所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 地下 誠二 | |
| ④事業内容 | 長期性資金供給(出融資)等 | |
| ⑤資本金 | 1,000,424 百万円(全額政府出資) | |
| ⑥直近の有価証券報告書の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第15期 2023年6月28日 関東財務局長に提出 | |
| ⑦当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 当社と当該割当先との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該割当先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と当該割当先との間で銀行借入の金融取引があります。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当該割当先は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該割当先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |
| ①名称 | 株式会社みずほ銀行 | |
| ②所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 取締役頭取(代表取締役) 加藤 勝彦 | |
| ④事業内容 | 銀行業 | |
| ⑤資本金 | 1,404,065 百万円 | |
| ⑥直近の有価証券報告書の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第21期 2023年6月16日 関東財務局長に提出 | |
| ⑦当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 当社と当該割当先との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該割当先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と当該割当先との間で銀行借入の金融取引があります。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当該割当先は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該割当先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |
② 当該割当先を選定した理由
調達金額の規模やSnowFoxの株式取得という資金使途の特性を勘案し、類似した優先株式への投資案件の実績があり、当社の事業内容を深く理解したリスク判断能力の高い取引先金融機関が割当先となることで、A種優先株式が安定保有され、当社グループの中長期的な成長に向けた資金調達や資本強化など財務活動への支援が期待されることから、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行を第三者割当の割当先として選定しております。
なお、A種優先株式の取得条項は発行後5年を経過するまでは行使をすることができず、投資契約において、取得条項の行使による取得等(以下、「償還等」という。)を行う場合には、格付機関から同等以上の資本性が認められる商品により、償還等をするA種優先株式の評価資本相当額以上の資金調達を行い、借換えを実施する旨のリプレイスメント条項を定めております。ただし、発行後5年を経過以降、以下(ⅰ)及び(ⅱ)の両方を満たす場合においては、借換えを行わず、償還等を行う可能性があります。
(i) 償還等を行う日の直前の調整後連結株主資本金額※①が、2023 年3月末時点の発行会社の連結株主資本金額にA種優先株式の払込金額の2分の1を加算した金額を上回る場合。
(ii)償還等を行う日の直後の調整後連結デット・エクイティ・レシオ※②が、1.63 を下回る場合。
※①調整後連結株主資本金額 = 連結株主資本金額-A種優先株式の払込金額
※②調整後連結デット・エクイティ・レシオ=(有利子負債(リース債務は含まない)-A種優先株式償還後に残存する劣後性債務の評価性資本相当額)÷(連結株主資本金額+A種優先株式償還後に残存する劣後性債務の評価性資本相当額)
また、当社と各割当先は、投資契約において、金銭を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、投資契約に定める行使制限解除事由が発生しない限り、金銭を対価とする取得請求権の行使によってA種優先株式が取得されるのは、2058年9月29日以降となります。
(行使制限解除事由)
当社による SnowFox の株式取得が、実行されないことが合理的に確実となった場合、2023年12月29日までに実行されない場合、又はこれにかかる株式取得契約の効力が無効となった場合。
③ 割当先の保有方針
当社は、第三者割当により割り当てるA種優先株式について、中長期的に保有する方針である旨の意向を各割当先から受けております。また、A種優先株式については譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡には、当社取締役会の承認が必要になります。
④ 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当先が関東財務局長宛に提出している直近の有価証券報告書を閲覧し、A種優先株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。また、各割当先及びその役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを直接確認しております。
⑤ 発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
A種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社にその公正価値の評価を依頼し、一定の前提(優先配当金、金銭を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社のクレジットスプレッド等)を考慮した上で一般的な価値評価モデルを用いて算定した公正価値に関する評価報告書を受領しております。
上記評価結果に加え、SnowFox買収の財務状況への影響や当社の置かれた事業環境及び財務状況を踏まえた必要資金調達額を総合的に勘案の上、A種優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、かかる払込金額には合理性が認められると判断しております。
なお、A種優先株式の優先配当金の額は、第 41 期定時株主総会において承認された当社定款第 12 条の2第1項に定めるA種優先株式に係る優先配当金の額を下回る水準に設定しております。
また、A種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件並びに公正価値に関する評価報告書の内容に照らすと、当該払込金額は、割当を受ける者にとって第199条第3項に定める「特に有利な金額」には当たらないと解するのが相当である旨の意見が、当社監査等委員会より表明されております。
(ⅱ)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、A種優先株式を300 株発行することにより総額300 億円を調達しますが、SnowFoxの株式取得価額に対するA種優先株式の比率を30%程度とすることで、発行前の水準程度の連結株主資本比率が維持される見込みであることから、発行数量は合理的であると判断しております。
なお、A種優先株式は議決権がなく、当社普通株式を対価とする取得請求権を付与されていない社債型種類株式であることから、当社普通株主への希薄化の影響が生じる可能性はありません。
⑥ 第三者割当後の大株主及び持株比率
(ⅰ) 普通株式
| 第三者割当前(2023年3月31日現在) | 第三者割当後 | |
| 合同会社日本クリエイト | 34.39% | 同左 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.78% | |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2.17% | |
| 小川 賢太郎 | 2.08% | |
| 小川 一政 | 2.08% | |
| 小川 洋平 | 2.08% | |
| ゼンショーグループ社員持株会 | 1.88% | |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY | 0.77% | |
| 清水 信次 | 0.68% | |
| SSBTC CLIENT OMNIB US ACCOUNT | 0.51% | |
(注1)持株比率は自己株式(2,746,518株)を控除して計算しております。
(ⅱ)A種優先株式
| 第三者割当前(2023年3月31日現在) | 第三者割当後 | |
| 該当なし | 株式会社日本政策投資銀行 | 50.00% |
| 株式会社みずほ銀行 | 50.00% | |
(15)その他
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 26,996百万円
発行済株式総数 154,862,825株
(普通株式 154,862,825株)
以 上