有価証券報告書-第41期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「声のする方に、進化する」を基本理念とし、株主、従業員、顧客、取引先はもとより地域社会など様々なステークホルダーから信頼される誠実な企業であることを目指すとともに、地域社会の一員として社会的責任と公共的使命を自覚し、法令の遵守と社会的規範を守り行動することが、持続的な成長をもたらす重要な要素の一つであると認識しております。
また、経営戦略の意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性・公正化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、中長期的な企業価値すなわち株主価値の向上に取り組んでまいります。
投資家保護や資本市場の信頼性確保のため、法令に基づく適時適切に開示するほか、証券アナリスト、機関投資家向けに開催する四半期毎の決算説明会や個人投資家向けのIR活動の実施、インターネット上の当社ホームページにおいて法令に基づく開示以外の情報提供も行っております。あわせて、財務部IRグループを設置し、株主、証券アナリスト、機関投資家等からの問い合わせや個別ミーティング等の開催などを通して積極的な対応に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
(a)取締役会
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(小濱英之・土屋哲雄・飯塚幸孝)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)(長谷川浩・新井俊夫・堀口均)で構成し、経営の意思決定を機動的かつ円滑に行うとともに、取締役間の職務執行を牽制して、適切な経営管理が行われる体制としております。当事業年度においては12回開催しております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在3名(うち社外取締役2名)で構成し、必要に応じて開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会他重要な会議に出席して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監視し、必要に応じ取締役(監査等委員である取締役を除く。)に報告を求めております。当事業年度においては9回開催しております。なお、当社は、2021年6月29日開催の第40回定時株主総会の決議により、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。移行前の監査役会は5回開催しております。
社外取締役2名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
(c)内部監査
内部監査は、内部監査計画書に基づき、本社、店舗を含む業務全般を対象として内部監査を行っております。財務報告の信頼性の確保と業務の有効性・妥当性を検証するために内部監査部4名(三森敦・峰村勝・柿田守・長谷川行彦)で監査を実施しております。内部監査部が実施した監査結果は、定期的に代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の迅速化と効率化を重視しており、取締役3名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。また、役員待遇を8名任命し業務執行を委任するとともに、必要に応じて取締役会を開催することで意思決定を行っております。職務執行に関しては、役員待遇を含め適時適正な報告と相互牽制で透明性が確保される経営管理体制となっております。監査等委員会は、客観的な視点で経営を監視しており、現状の規模におきましては十分に機能を果たせる体制となっております。
c.会社の機関と内部統制の関係
当社の内部統制の仕組みは下記のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「行動憲章」を定め、定期的かつ継続的な研修を実施し、取締役及び使用人に周知徹底する。
ロ.社内通報制度(コンプライアンスホットライン)を設け、法令等の遵守及び倫理に基づく行動に関して、社員が相互の監視意識を高める。
ハ.内部監査部による定期的な業務監査を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、文書管理規程に従いこれを適切に保存し管理する。
文書管理規程に則り文書の保存及び管理は、所管部門で行うものとし、取締役及び監査等委員会は常時その文書を閲覧出来るものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスクの監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
重要性の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確にし、目標達成に向けた具体策を立案・実行・確認する。
ロ.取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定を行うとともに機動的な運営を図る。
(e)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査部に設置する。内部監査部は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査等委員会が必要と求めた場合は、その業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。
ロ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
(g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.取締役又は使用人は、法令違反及び会社に重大な損失を及ぼす事項が発生した場合、またその可能性がある事実を把握した際には、直ちに監査等委員会に報告する。
ロ.監査等委員会は、職務遂行上必要と判断した際には、取締役及び使用人に報告を求める。
(h)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(i)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役は、監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の業務環境の整備に努める。
ロ.監査等委員会は、社内の重要会議に出席し、取締役との意見交換を定期的に行い、また内部監査部との連携を図り、効果的な監査業務を遂行する。
ハ.監査等委員会は、監査法人による監査結果の報告を受け、意見を交換する。
(k)反社会的勢力排除に向けた体制
イ.「行動憲章」において、「社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決する」旨を明文化する。
ロ.反社会的勢力に関する対応部署を総務部とし、平素より、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、群馬県企業防衛対策協議会に加入するとともに、警察、顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、情報の収集及び共有化を図る。
ハ.反社会的勢力による不当要求等の発生時は、上記機関に相談し組織的に対応する。
(l)その他
フランチャイズシステムに基づくフランチャイジー全体としての内部統制の構築を目指し、内部監査部による定期的な業務監査を実施する。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等に係る会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、当該保険契約の内容の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされた場合であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金・争訟費用の損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。