有価証券報告書-第34期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「企業理念」及び「社是」を実現する重要な機能としてコーポレート・ガバナンスを位置付け、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時情報開示による経営内容の透明性の確保をベースとした効果的かつ効率的な経営を目指しております。また、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の厳しい変化に対応すべく意思決定の迅速化や経営監督機能を充実するために各種施策等に取り組んでおります。
なお、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化にも努めております。
② 当社のコーポレート・ガバナンスの体制
当社は内部統制の強化ならびに社外取締役及び社外監査役による監督機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の取締役10名のうち3名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、客観的な立場から豊富な経験や高い見識に基づき、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状態を監査しております。
また、当社は「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会では「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、コンプライアンスの推進を指導するほか、コンプライアンスの状況調査及び改善指導に当たることとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 当該体制を採用する理由
当社の事業内容・規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。

④ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
会社の経営上の意思決定及び執行や監督に係る経営管理組織について、当社の業務執行体制及び管理体制は次のとおりです。
イ 取締役会と執行役員制度
経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行責任の明確化を目的に取締役の数を15名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。
取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社の経営理念と行動方針による当社業務の適正を確保するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備しております。その概要は次のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
8) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役又は監査役会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
9) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
11)財務報告の信頼性を確保するための体制
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築いたします。
2) 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について
当社は、総務人事部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、期待された役割を十分に発揮できるように配慮したものであります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお当社は、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。
⑥ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当事項はありません。
⑦ 当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
内部監査室及び監査役との間で毎月1回開催される合同会議には、子会社の内部監査部門及び監査役が出席し、当社の内部監査室び監査役と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、グループ全体のモニタリングの一環として、内部通報規程を設け、グループ全体のコンプライアンス強化に努めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会決議により、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。