臨時報告書

【提出】: 2016/04/18 15:18
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提出理由

当社は、平成28年4月18日開催の取締役会において、健康コーポレーション株式会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、平成28年5月26日開催予定の当社定時株主総会において承認されること及び公正取引委員会による承認が得られることを条件としております。

主要株主の異動

1.親会社の異動(予定)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
親会社になる予定の会社
① 名称健康コーポレーション株式会社
② 住所東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
③ 代表者の氏名代表取締役社長瀬戸健
④ 資本金の額 1,400百万円(平成28年3月31日現在)
⑤ 事業の内容化粧品・美容機器販売事業・カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業・
アパレル関連事業
(2) 当該異動の前後における親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	97,300個	65.83%

(注)1.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合及び議決権所有割合は、小数点以下
第3位を四捨五入しております。
2.異動前の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個を分母
とし、異動後の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個
に、本第三者割当に伴い増加する議決権の数(97,300個)を加えた議決権の数(147,794
個)を分母としております。
3. 当社の単元株式数は100株となっております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本第三者割当増資の払込みが完了することにより、健康コーポレーション株式会社は当社の親会社に該当す
ることになります。
② 当該異動の年月日
平成28年5月27日(本第三者割当増資の払込期日)
2.主要株主の異動(予定)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの健康コーポレーション株式会社
主要株主でなくなるもの株式会社パスポートライフ
水野純
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(主要株主となるもの)
健康コーポレーション株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	97,300個	65.83%

(主要株主でなくなるもの)
株式会社パスポートライフ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	12,686個	25.12%
異動後	12,686個	8.58%

水野純

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	6,973個	13.81%
異動後	6,973個	4.72%