臨時報告書

当社は、平成29年6月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
平成29年6月22日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の効率的な経営の 維持及び財務体質の健全化を図り、剰余金の配当等株主還元の実現を目指すことを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うものとする。
なお、本議案は貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はないことから、1株当たり純資産額に変更を生じるものではありません。
1.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
資本金の額938,471,000円のうち838,471,000円減少して100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(2)資本金の額の減少が効力を生ずる日
平成29年8月1日
2.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金の額781,505,250円のうち65,150,994円減少して716,354,256円とし、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(2)資本準備金の額の減少が効力を生じる日
平成29年8月1日
第2号議案 剰余金の処分の件
会社法第452条の規定に基づき、第1号議案における資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金が903,621,994円増加し、958,366,899円となり、その他資本剰余金958,366,899円を全額減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当する。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 958,366,899円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 958,366,899円
第3号議案 定款一部変更の件
以下のとおり定款を一部変更する。
1.提案の理由
(1)平成27年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により、新たな機関 設計として、監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全化と透明性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、関連する定款の一部を変更するものであります。
(2)将来の機動的な資本政策のため、現行定款第5条の発行可能株式総数を19,420,000株に変更するものであります。
(3)その他、上記の変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行う。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、柘植圭介、島田直昭及び塩塚哲也を選任する。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、田中弘之、加藤健生及び小島茂を選任する。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を、年額66,000千円以内と定める。
また、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を、年額21,000千円以内と定めること、並びに各監査等委員である取 締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとする。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件	127,994	262	―	(注)1	可決	(99.89)
第2号議案 剰余金の処分の件	127,879	377	―	(注)1	可決	(99.80)
第3号議案 定款一部変更の件	127,947	309	―	(注)2	可決	(99.85)
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件 柘植圭介 島田直昭 塩塚哲也	127,850 127,889 127,889	406 367 367	― ― ―	(注)3	可決 可決 可決	(99.78) (99.81) (99.81)
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件 田中弘之 加藤健生 小島茂	127,948 127,909 127,930	308 347 326	― ― ―	(注)3	可決 可決 可決	(99.85) (99.82) (99.84)
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件	127,828	428	―	(注)3	可決	(99.76)
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件	127,864	392	―	(注)3	可決	(99.79)

(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2. 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主は出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。