有価証券報告書-第48期(2024/07/01-2025/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。
また、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつであると位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2024年9月24日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、取締役会の監督機能を一層強化し、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。
・取締役会
有価証券報告書提出日(2025年9月25日)現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(代表取締役社長野々村孝志、常務取締役三留雅広、取締役宮永一彦)と監査等委員である取締役3名(取締役菊田聡、社外取締役保坂孝徳、社外取締役山本浩正)で構成され、毎月1回のほか必要に応じて随時開催し、法令・定款等に定められた事項及び取締役会規則の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行の重要事項を決議するとともに業務執行の報告を行っております。
・監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成され、必要に応じて臨時開催しております。特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も企業役員であり、その知見と経験を活かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の業務執行を十分に監視できる体制をとっております。
なお、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決された場合についても、上記の取締役会及び監査等委員会の員数・構成に変更はありません。
・会計監査人
当社は、アスカ監査法人と監査契約を締結して適切な監査を受けており、また、会計上の課題について適宜協議を行い適切な会計処理・開示を図っております。
なお、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「会計監査人選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の会計監査人は監査法人八雲に変更となる予定です。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による業務執行の監督と監査等委員会による監査を軸とした経営監視体制を構築しており、社外取締役を2名とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の透明性、健全性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は、法令・定款、株主総会決議、取締役会規程、経営理念等に定めた経営の基本的方向性や行動規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役及び従業員は、取締役会が決定した役割と職務範囲において、法令・定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の職務を執行しております。さらに部次長会議を毎週開催し、幅広く現場の状況や意見を聴取し反映させる方式を採用しております。
当社は稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関して関係部門と管理部門の審議を経たうえで業務執行を行う体制としております。また、社内規程に基づき内部監査室が内部統制システムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。
ロ.取締役会の活動状況
当社は、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏名	開催回数	出席回数
野々村 孝志	14回	14回
三留 雅広	14回	14回
宮永 一彦	14回	14回

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況、サステナビリティに関する取組等について報告を受けております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告するとともに、遅滞なく監査等委員及び取締役会に報告することとしております。
また、従業員等からの内部通報制度(ホットライン)を整備運用しており、企業の社会的責任の履行に対応しております。
監査等委員は、コンプライアンス体制及び内部通報制度(ホットライン)の運用に問題があると認める場合には、意見を述べるとともに、取締役会等に改善策の策定を求めることとしております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元等を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
ト.中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当することができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定における株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
リ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定が認められるのは、社外役員(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当該責任限定契約につきましては、当社と社外役員(業務執行取締役等である者を除く。)との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ヌ.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。