有価証券報告書-第35期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は1989年10月の創業時に「日本の生活文化のスタンダードを創造することで社会に貢献する」という主旨の「設立の志」を掲げました。当社ではこの創業の志について、本質を変えず常に時代に即した表現へ改定を行いながら「経営理念」として掲げ続けており、これを全取締役・従業員の職務執行上の拠り所としています。また、当社は「社会との約束、5つの価値創造」を理念体系の中に包含しています。5つの価値とは「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」であり、当社に関わるすべてのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。さらに、経営理念の実現を目指すためにどのような心がけで、どのような行動をしていくべきかを表した「行動規範」を策定しています。
当社では、「経営理念」及び「社会との約束、5つの価値創造」の実現に向け、透明・公正な経営体制の構築及び迅速・果断な意思決定を行う仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。
当社では、コーポレートガバナンスの継続的な充実に向け、「コーポレートガバナンスポリシー」を策定し、開示しています。
http://www.united-arrows.co.jp/corporate/governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月23日開催の第27回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の取締役会は、代表取締役 松崎善則、取締役 木村竜哉、取締役 中澤健夫、取締役 田中和安、社外取締役 西脇徹、社外取締役 倉橋雄作及び社外取締役 鷹野志穂の取締役7名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として、毎月1回開催しております。取締役会には監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
なお、当社では、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること等を目的として、2008年7月1日より執行役員制度を導入しており、当該制度をより実効的に運用するため、2021年4月1日付で、執行役員の役割を改めて定義し直し、当社と執行役員間の契約形態を従前のいわゆる「雇用型」から「委任型」へと変更しました。
当社の監査等委員会は、原則として、毎月1回開催しており、監査等委員である取締役 西脇徹、倉橋雄作及び鷹野志穂の3名で構成され、監査等委員である取締役の3名全てを社外取締役とすることで、経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、監査等委員による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については、該当はありません。
また、当社と非業務執行取締役である各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
さらに、当社では、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化を図るため、全ての独立社外取締役及び代表取締役(社長執行役員)で構成し、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬等委員会を設置しています。
指名・報酬等委員会の委員長は社外取締役(複数の場合、互いの協議により決定)がこれにあたることとしています。
指名・報酬等委員会は、原則として四半期に一度開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととし、以下の事項について、取締役会に対して意見を表明します。
●指名に関する事項
・取締役の候補者の個々の指名及び解任
・経営陣幹部(代表取締役(社長執行役員)を含む業務執行取締役をいいます。以下同じ。)の選解任(選定
または解職)
・執行役員及び関係会社の取締役の候補者の個々の選任並びに役付き異動の是非
●報酬に関する事項
・取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する事項
●その他の事項
・最高経営責任者(社長執行役員)の後継者計画に関する事項
・その他取締役会が委員会に個別に諮問した事項
なお、取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況につきましては、後記③8.取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況のとおりとなります。
2. 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社であります。自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資する企業統治体制として相応しい機関設計であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム構築の基本方針の概要は次のとおりであります。
イ.コンプライアンス体制
a.当社は経営理念の実現のために私たちがどのようなこころがけで、どのような行動をしていくべきかを表した「ユナイテッドアローズグループ行動規範」を定めている。
この「ユナイテッドアローズグループ行動規範」の下、コンプライアンス体制を整備し、業務の健全性を確保することによって当社グループの社会的信頼を確保し、以って経営理念の実現に資するための具体的な手続きとして「コンプライアンス規程」を定める。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて、当社グループへの社会的信頼を確保するための各種の取組みを推進し、経営理念の実現を企図する。
b.コンプライアンスを全社的かつ実効的に推進すべく「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、並びにコンプライアンス上の課題の検討等を行う。
c.コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役、執行役員及び従業員が「内部通報規程」に則り、外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。
d.職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。
e.社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
ロ.情報の保存及び管理体制
a.「文書管理規程」において、取締役会の議事録を本社にて永年適切に保管しておくことを定める。また、同規程において、当社における経営上重要、秘匿性の高い情報を種別化し、情報種別に応じた保存期間を定め、管理し、取締役の職務の執行に必要と判断される文書が適宜閲覧可能な体制をとる。
b.システム内に保存されている情報についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することにより、不正アクセスや情報の漏えいを防止する。
ハ.リスクマネジメント体制
a.リスクマネジメント体制を整備し、リスクの発生の防止またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることによって、経営理念の実現に資することを目的として「リスク管理規程」を定める。役職員は、リスクマネジメントを自律的に実践すべく、その業務の執行に際して、経営理念の実現を阻害するリスクの把握と対処に努める。
b.リスクマネジメントを全社的かつ実効的に推進すべく「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、事業環境の変化を踏まえた重要リスクの評価・選定及びその対応策の検討・承認、並びにリスクマネジメント上の課題の検討等を行う。
c.危機発生時には「対策本部」を立ち上げ、情報を集中管理のうえ対応を行うこととする。
d.当社を取り巻く環境変化に伴い、各部門において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアル整備を継続し、リスクの未然防止と危機発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。
ニ.効率的な職務執行体制
a.取締役としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。
b.定時取締役会は原則月1回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間で随時打ち合わせを行うこととする。また、原則毎週開催される「経営会議」にて社内取締役が重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピードの向上の両立を図る。
c.執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。
ホ.グループマネジメント体制
a.子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備する。また、状況に応じて当社より子会社へ取締役及び監査役を派遣することで、業務の適正化を図るとともに、各子会社における取締役会での報告等を通じて営業面の現況を把握する体制を整備することで業務の効率化を図るものとする。
b.当社では、子会社の管理面(規程や職務権限等)や、コンプライアンス、リスクマネジメントの体制整備については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。
c.当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
d.財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。
へ.監査等委員会の監査体制
a.監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置いており、この使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するためにその任命、異動、評価、懲戒等については監査等委員会と協議の上決定することとする。
b.上記使用人への監査等委員会の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。
c. 当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について当社の監査等委員会又は監査等委員に速やかに報告する。
d. 内部監査やリスクマネジメント委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査等委員会へ定期的に報告される体制とする。
e. 当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。
f. 当社の監査等委員会又は監査等委員は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役、執行役員及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。
g. 当社の監査等委員会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できる。
h. 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
2. 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、当社取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者として役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。なお、保険料は当社が全額負担しております。
3. 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
4. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
5. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2016年6月23日開催の第27回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任の取締役会における免除及び第27回定時株主総会終結前の社外監査役(社外監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、従前の例によるものであります。
6. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ. 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
7. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8.取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
2024年3月期における取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。
(注)1 東浩之氏は、2023年6月26日開催の第34回定時株主総会をもって退任し
たため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
2 中澤健夫氏及び田中和安氏は、2023年6月26日開催の第34回定時株主総
会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役
と異なります。なお、二氏の就任後の取締役会の開催回数は14回であり
ます。
2024年3月期は、取締役会において、2023年5月に発表した2026年3月期を最終年度とする「中期経営計画」
の達成に向けた具体的な施策のうち、2023年8月の新顧客会員制度への移行に伴う準備状況の点検、移行後における利用状況の確認及び追加開発の必要性等に関する議論を行いました。また、これに並行して進行している新たな商品管理基幹システムの開発要件の決定において、社内の業務フロー見直しを指摘し、専任のプロジェクト推進部門及び責任者の設置など、推進体制の整備に関する議論を深め、進捗状況の監督をいたしました。さらに、世の情勢も踏まえ、中・長期経営計画の達成に向け、あるべき物流体制及び必要な物流施策等に関する検討を行いました。また、特に「中期経営計画」の発表を受け、定期的に実施している投資家面談で指摘された内容を確認し、その後の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示に繋げる審議を行いました。
b.指名・報酬等委員会の活動状況
2024年3月期における指名・報酬等委員会への出席状況は以下のとおりとなります。
2024年3月期は、指名・報酬等委員会において、2026年3月期を最終年度とする中期経営計画及び長期経
営計画の達成に向けた、執行体制の議論及び、CEOを含む各「CXO」(「チーフ x オフィサー」)のサクセ
ッションプランの進行方法及び進捗状況に関する審議を行いました。また、監査等委員である取締役の交代に
伴う、監査等委員候補者の選定過程についてモニタリングいたしました。さらに、役員向けの新株式報酬制度導
入に関する答申及び新制度の導入後においては、適用規程の一部変更に対する答申や、取締役及び執行役員
に対する「役員報酬規程」の記載内容を点検し、一部改変すべき点について審議し、これに答申することで、役
員報酬の運用における透明性向上に寄与いたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は1989年10月の創業時に「日本の生活文化のスタンダードを創造することで社会に貢献する」という主旨の「設立の志」を掲げました。当社ではこの創業の志について、本質を変えず常に時代に即した表現へ改定を行いながら「経営理念」として掲げ続けており、これを全取締役・従業員の職務執行上の拠り所としています。また、当社は「社会との約束、5つの価値創造」を理念体系の中に包含しています。5つの価値とは「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」であり、当社に関わるすべてのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。さらに、経営理念の実現を目指すためにどのような心がけで、どのような行動をしていくべきかを表した「行動規範」を策定しています。
当社では、「経営理念」及び「社会との約束、5つの価値創造」の実現に向け、透明・公正な経営体制の構築及び迅速・果断な意思決定を行う仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。
当社では、コーポレートガバナンスの継続的な充実に向け、「コーポレートガバナンスポリシー」を策定し、開示しています。
http://www.united-arrows.co.jp/corporate/governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月23日開催の第27回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の取締役会は、代表取締役 松崎善則、取締役 木村竜哉、取締役 中澤健夫、取締役 田中和安、社外取締役 西脇徹、社外取締役 倉橋雄作及び社外取締役 鷹野志穂の取締役7名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として、毎月1回開催しております。取締役会には監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
なお、当社では、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること等を目的として、2008年7月1日より執行役員制度を導入しており、当該制度をより実効的に運用するため、2021年4月1日付で、執行役員の役割を改めて定義し直し、当社と執行役員間の契約形態を従前のいわゆる「雇用型」から「委任型」へと変更しました。
当社の監査等委員会は、原則として、毎月1回開催しており、監査等委員である取締役 西脇徹、倉橋雄作及び鷹野志穂の3名で構成され、監査等委員である取締役の3名全てを社外取締役とすることで、経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、監査等委員による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については、該当はありません。
また、当社と非業務執行取締役である各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
さらに、当社では、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化を図るため、全ての独立社外取締役及び代表取締役(社長執行役員)で構成し、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬等委員会を設置しています。
指名・報酬等委員会の委員長は社外取締役(複数の場合、互いの協議により決定)がこれにあたることとしています。
指名・報酬等委員会は、原則として四半期に一度開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととし、以下の事項について、取締役会に対して意見を表明します。
●指名に関する事項
・取締役の候補者の個々の指名及び解任
・経営陣幹部(代表取締役(社長執行役員)を含む業務執行取締役をいいます。以下同じ。)の選解任(選定
または解職)
・執行役員及び関係会社の取締役の候補者の個々の選任並びに役付き異動の是非
●報酬に関する事項
・取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する事項
●その他の事項
・最高経営責任者(社長執行役員)の後継者計画に関する事項
・その他取締役会が委員会に個別に諮問した事項
なお、取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況につきましては、後記③8.取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況のとおりとなります。
2. 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社であります。自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資する企業統治体制として相応しい機関設計であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム構築の基本方針の概要は次のとおりであります。
イ.コンプライアンス体制
a.当社は経営理念の実現のために私たちがどのようなこころがけで、どのような行動をしていくべきかを表した「ユナイテッドアローズグループ行動規範」を定めている。
この「ユナイテッドアローズグループ行動規範」の下、コンプライアンス体制を整備し、業務の健全性を確保することによって当社グループの社会的信頼を確保し、以って経営理念の実現に資するための具体的な手続きとして「コンプライアンス規程」を定める。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて、当社グループへの社会的信頼を確保するための各種の取組みを推進し、経営理念の実現を企図する。
b.コンプライアンスを全社的かつ実効的に推進すべく「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、並びにコンプライアンス上の課題の検討等を行う。
c.コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役、執行役員及び従業員が「内部通報規程」に則り、外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。
d.職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。
e.社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
ロ.情報の保存及び管理体制
a.「文書管理規程」において、取締役会の議事録を本社にて永年適切に保管しておくことを定める。また、同規程において、当社における経営上重要、秘匿性の高い情報を種別化し、情報種別に応じた保存期間を定め、管理し、取締役の職務の執行に必要と判断される文書が適宜閲覧可能な体制をとる。
b.システム内に保存されている情報についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することにより、不正アクセスや情報の漏えいを防止する。
ハ.リスクマネジメント体制
a.リスクマネジメント体制を整備し、リスクの発生の防止またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることによって、経営理念の実現に資することを目的として「リスク管理規程」を定める。役職員は、リスクマネジメントを自律的に実践すべく、その業務の執行に際して、経営理念の実現を阻害するリスクの把握と対処に努める。
b.リスクマネジメントを全社的かつ実効的に推進すべく「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、事業環境の変化を踏まえた重要リスクの評価・選定及びその対応策の検討・承認、並びにリスクマネジメント上の課題の検討等を行う。
c.危機発生時には「対策本部」を立ち上げ、情報を集中管理のうえ対応を行うこととする。
d.当社を取り巻く環境変化に伴い、各部門において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアル整備を継続し、リスクの未然防止と危機発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。
ニ.効率的な職務執行体制
a.取締役としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。
b.定時取締役会は原則月1回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間で随時打ち合わせを行うこととする。また、原則毎週開催される「経営会議」にて社内取締役が重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピードの向上の両立を図る。
c.執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。
ホ.グループマネジメント体制
a.子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備する。また、状況に応じて当社より子会社へ取締役及び監査役を派遣することで、業務の適正化を図るとともに、各子会社における取締役会での報告等を通じて営業面の現況を把握する体制を整備することで業務の効率化を図るものとする。
b.当社では、子会社の管理面(規程や職務権限等)や、コンプライアンス、リスクマネジメントの体制整備については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。
c.当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
d.財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。
へ.監査等委員会の監査体制
a.監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置いており、この使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するためにその任命、異動、評価、懲戒等については監査等委員会と協議の上決定することとする。
b.上記使用人への監査等委員会の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。
c. 当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について当社の監査等委員会又は監査等委員に速やかに報告する。
d. 内部監査やリスクマネジメント委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査等委員会へ定期的に報告される体制とする。
e. 当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。
f. 当社の監査等委員会又は監査等委員は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役、執行役員及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。
g. 当社の監査等委員会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できる。
h. 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
2. 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、当社取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者として役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。なお、保険料は当社が全額負担しております。
3. 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
4. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
5. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2016年6月23日開催の第27回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任の取締役会における免除及び第27回定時株主総会終結前の社外監査役(社外監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、従前の例によるものであります。
6. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ. 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
7. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8.取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
2024年3月期における取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 松崎 善則 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 専務執行役員 | 木村 竜哉 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 常務執行役員 | 東 浩之 | 100%(4回/4回) |
| 取締役 常務執行役員 | 中澤 健夫 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 常務執行役員 | 田中 和安 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 監査等委員 | 酒井 由香里 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 監査等委員 | 倉橋 雄作 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 監査等委員 | 鷹野 志穂 | 100%(18回/18回) |
(注)1 東浩之氏は、2023年6月26日開催の第34回定時株主総会をもって退任し
たため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
2 中澤健夫氏及び田中和安氏は、2023年6月26日開催の第34回定時株主総
会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役
と異なります。なお、二氏の就任後の取締役会の開催回数は14回であり
ます。
2024年3月期は、取締役会において、2023年5月に発表した2026年3月期を最終年度とする「中期経営計画」
の達成に向けた具体的な施策のうち、2023年8月の新顧客会員制度への移行に伴う準備状況の点検、移行後における利用状況の確認及び追加開発の必要性等に関する議論を行いました。また、これに並行して進行している新たな商品管理基幹システムの開発要件の決定において、社内の業務フロー見直しを指摘し、専任のプロジェクト推進部門及び責任者の設置など、推進体制の整備に関する議論を深め、進捗状況の監督をいたしました。さらに、世の情勢も踏まえ、中・長期経営計画の達成に向け、あるべき物流体制及び必要な物流施策等に関する検討を行いました。また、特に「中期経営計画」の発表を受け、定期的に実施している投資家面談で指摘された内容を確認し、その後の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示に繋げる審議を行いました。
b.指名・報酬等委員会の活動状況
2024年3月期における指名・報酬等委員会への出席状況は以下のとおりとなります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役 監査等委員 | 酒井 由香里 | 100%(7回/7回) |
| 取締役 監査等委員 | 倉橋 雄作 | 100%(7回/7回) |
| 取締役 監査等委員 | 鷹野 志穂 | 100%(7回/7回) |
| 代表取締役 社長執行役員 | 松崎 善則 | 100%(7回/7回) |
2024年3月期は、指名・報酬等委員会において、2026年3月期を最終年度とする中期経営計画及び長期経
営計画の達成に向けた、執行体制の議論及び、CEOを含む各「CXO」(「チーフ x オフィサー」)のサクセ
ッションプランの進行方法及び進捗状況に関する審議を行いました。また、監査等委員である取締役の交代に
伴う、監査等委員候補者の選定過程についてモニタリングいたしました。さらに、役員向けの新株式報酬制度導
入に関する答申及び新制度の導入後においては、適用規程の一部変更に対する答申や、取締役及び執行役員
に対する「役員報酬規程」の記載内容を点検し、一部改変すべき点について審議し、これに答申することで、役
員報酬の運用における透明性向上に寄与いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
