有価証券報告書-第32期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は1989年10月の創業時に「日本の生活文化のスタンダードを創造することで社会に貢献する」という主旨の「設立の志」を掲げました。当社ではこの創業の志について、本質を変えず常に時代に即した表現へ改定を行いながら「経営理念」として掲げ続けており、これを全取締役・従業員の職務執行上の拠り所としています。また、当社は「社会との約束、5つの価値創造」を理念体系の中に包含しています。5つの価値とは「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」であり、当社に関わるすべてのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。さらに、経営理念の実現を目指すためにどのような心がけで、どのような行動をしていくべきかを表した「行動指針」を策定しています。
当社では、「経営理念」および「社会との約束、5つの価値創造」の実現に向け、透明・公正な経営体制の構築および迅速・果断な意思決定を行う仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。
当社では、コーポレートガバナンスの継続的な充実に向け、「コーポレートガバナンスポリシー」を策定し、開示しています。
http://www.united-arrows.co.jp/corporate/governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月23日開催の第27回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の取締役会は、代表取締役 松崎善則、取締役 木村竜哉、取締役 東浩之、社外取締役 酒井由香里、社外取締役 西川英彦および社外取締役 倉橋雄作の取締役6名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として月1回の取締役会を開催しております。取締役会には監査等委員である取締役を除く取締役および監査等委員である取締役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当社では、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること等を目的として、2008年7月1日より執行役員制度を導入しており、当該制度をより実効的に運用するため、2021年4月1日付で、執行役員の役割を改めて定義し直し、当社と執行役員間の契約形態を従前のいわゆる「雇用型」から「委任型」へと変更しました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役 酒井由香里、西川英彦および倉橋雄作の3名で構成され、監査等委員会規則に基づき監査等方針を決定するとともに、各監査等委員や監査等委員である取締役を除く取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。監査等委員である取締役の3名全てを社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、監査等委員による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については、該当はありません。
また、当社と非業務執行取締役である各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

2. 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社であります。自ら業務執行をしない社外取締役の活用および適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資する企業統治体制として相応しい機関設計であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム構築の基本方針の概要は次のとおりであります。
イ.コンプライアンス体制
a.コンプライアンス体制を整備し、業務の健全性を確保することによって当社グループの社会的信頼を確保し、以って経営理念の実現に資することを目的として「コンプライアンス規程」を定める。役職員は、コンプライアンスの実践に際して、本規程に基づく「ユナイテッドアローズグループ行動指針」をその行動規範とする。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて、当社グループへの社会的信頼を確保するための各種の取組みを推進し、経営理念の実現を企図する。
b.コンプライアンスを全社的かつ実効的に推進すべく「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、並びにコンプライアンス上の課題の検討等を行う。
c.コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役、執行役員及び従業員が、「内部通報規程」に則り、外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。
d.職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、各職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。
e.社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
ロ.情報の保存及び管理体制
a.職務執行にかかる情報については「文書管理規程」に基づき、情報種別に応じた保存期間を定め管理する
こととする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
b.システム内に保存されている文書についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することとする。
ハ.リスクマネジメント体制
a.リスクマネジメント体制を整備し、リスクの発生の防止またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることによって、経営理念の実現に資することを目的として「リスク管理規程」を定める。役職員は、リスクマネジメントを自律的に実践すべく、その業務の執行に際して、経営理念の実現を阻害するリスクの把握と対処に努める。
b.リスクマネジメントを全社的かつ実効的に推進すべく「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、重要リスクの評価・選定及びその対応策の検討・承認、並びにリスクマネジメント上の課題の検討等を行う。
c.危機発生時には「対策本部」を立ち上げ、情報を集中管理のうえ対応を行うこととする。
d.当社を取り巻く環境変化に伴い、各部門において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアル整備を継続し、リスクの未然防止と危機発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。
ニ.効率的な職務執行体制
a.取締役としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。
b.定時取締役会は原則月1回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間で随時打ち合わせを行うこととする。また、原則毎週開催される「経営会議」にて社内取締役が重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピードの向上の両立を図る。
c.執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。
ホ.グループマネジメント体制
a.子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理の基本
方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を
整備する。また、状況に応じて当社より子会社へ取締役及び監査役を派遣することで、業務の適正化を
図るとともに、各子会社における取締役会での報告等を通じて営業面の現況を把握する体制を整備すること
で業務の効率化を図るものとする。
b.当社では、子会社の管理面(規程や職務権限等)や、コンプライアンス、リスクマネジメントの体制整備
については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子
会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。
c.当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社
内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
d.財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。
へ.監査等委員会の監査体制
a.監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置いており、この使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するためにその任命、異動、評価、懲戒等については監査等委員会と協議の上決定することとする。
b.上記使用人への監査等委員会の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。
c. 当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について当社の監査等委員会又は監査等委員に速やかに報告する。
d. 内部監査やリスクマネジメント委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査等委員会へ定期的に報告される体制とする。
e. 当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。
f. 当社の監査等委員会又は監査等委員は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役、執行役員及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。
g. 当社の監査等委員会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できる。
h. 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
ト.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
a.当社グループでは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然たる態度を貫き、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
b.当社は「総務法務部」を対応部署とし、顧問弁護士や警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の外部機関ならびに各地区の防犯顧問と連携して、反社会的勢力排除のための社内体制の整備と情報収集を行うものとする。
2. 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、当社取締役(社外取締役を含む。)および執行役員ならびに子会社の取締役および監査役を被保険者
として役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険
者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずるこ
とのある損害について填補することとしています。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保
険契約により填補されません。なお、保険料は、株主代表訴訟補償特約にあたる10%を当社取締役(社外取締役
を含む。)が、それ以外を当社が負担しております。
3. 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
4. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
5. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2016年6月23日開催の第27回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任の取締役会における免除及び第27回定時株主総会終結前の社外監査役(社外監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、従前の例によるものであります。
6. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ. 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
7. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。