①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにより、継続的に企業価値を向上させることとすべてのステークホルダーに対する適正な利益還元を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2023年5月24日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役3名の計8名で構成され、うち5名は会社法に基づく社外取締役であります。
取締役会は当社取締役会規程に基づき毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、会社の経営上の重要な意思決定を行うほか取締役の職務の執行の監督を行っております。また、社外取締役が有用な助言・提言を行い、より一層の取締役会の機能強化に努めております。議長及び構成員の状況は次の通りであります。
議 長:代表取締役執行役員社長 青野敬成
構成員:代表取締役執行役員会長 神田正、取締役執行役員 原田隆行、社外取締役 赤地文夫、社外取締役 石田徹、監査等委員である社外取締役 渋谷道夫、監査等委員である社外取締役 小山茂和、監査等委員である社外取締役 奥村太久実
当社の執行役員会は下記の議長及び構成員の計6名で構成されており、毎月1回の定例執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。重要事項や緊急課題の討議並びに情報の共有化を行っており、当事業年度においては合計12回開催しました。執行役員制度の導入により、監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務の執行を効率化しております。
議 長:代表取締役執行役員社長 青野敬成
構成員:代表取締役執行役員会長 神田正、取締役執行役員 原田隆行、執行役員 腰原達文、執行役員 石田淳、執行役員 島崎幸司
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されております。3名全員が会社法に基づく社外取締役であります。各監査等委員である取締役は取締役会に出席するとともに、業務執行の状況把握に努め、「監査等委員会監査等基準」等に則り、取締役の職務執行の監査等を行っております。また、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効果的な監査体制を構築しております。
当社の機関等の関係(有価証券報告書提出日現在)は下図の通りで、意思決定及び業務執行に関わる監視・監督機能が十分担保されており、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役の5名の独立役員による客観的、中立的な視点でのモニタリングも確保され、透明性の高い統治体制が整っていると考えている為当該体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
会社法に基づく内部統制システムの整備については、2006年5月に取締役会で決議し、2009年2月、2014年2月、2019年4月、2022年10月、2023年4月、2023年5月に一部改定しております。
コンプライアンスについては、全役職員の行動規範として企業倫理綱領を定め、日常的に啓蒙を図っております。また、内部監査を通じて定期的にチェックするとともに、コンプライアンスを含む企業の社会的責任を統括する「サステナビリティ委員会」で、当社のコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応を実施するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する体制になっております。リスク管理体制については「リスク管理委員会」が全社のリスクを網羅的、総括的に管理するとともに、個々のリスクの担当部署において定期的にリスクの洗い出し及び当該リスクの予防対策と軽減に取り組んでおります。「サステナビリティ委員会」と「リスク管理委員会」はそれぞれ、下記の委員長及び構成員で構成されております。
サステナビリティ委員会委員長:代表取締役執行役員社長 青野敬成
構成員:取締役、執行役員、本社・工場各部門長
リスク管理委員会委員長:執行役員 腰原達文
構成員:取締役、執行役員、本社・工場各部門長
また、法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けているほか、会計監査人には、通常の財務諸表監査を通じ、財務情報の信頼性に関する適切な助言を受けております。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。
c.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
e.取締役の責任免除
取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することを株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
f.剰余金の配当等の決定機関
法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。