(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにより、継続して企業価値の増大とすべてのステークホルダーに対する適正な利益還元を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
(2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、3名の監査役で監査役会を構成し、社外監査役は2名であります。取締役は10名体制(有価証券報告書提出日現在)としております。取締役会は、10名の取締役で構成され、うち2名は社外取締役であります。また、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分離しております。
当社の取締役会は、下記の議長及び構成員の計10名で構成されており、毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事案の審議・決定、業務執行状況の監督をしており、第43期においては、合計14回開催しました。社外取締役においては、業務執行について、より客観的な視点からの監督及び提言等を得ております。
議 長:代表取締役社長 高橋均
構成員:代表取締役会長 神田正、取締役 有田明、取締役 島需一、取締役 吉田信行、取締役 加瀬博之、 取締役 渕上龍俊、取締役 青野敬成、社外取締役 赤地文夫、社外取締役 長田正
取締役会以外の機関として、執行役員会が下記の議長及び構成員の計10名で構成されており、毎月1回の定例執行役員会、必要に応じて臨時執行役員会を開催しており、重要事項や緊急課題の討議並びに情報の共有化を行っており、第43期においては合計12回開催しました。執行役員制度の導入により、監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務の執行を効率化しております。
議 長:執行役員社長 高橋均
構成員:執行役員会長 神田正、常務執行役員 有田明、常務執行役員 島需一、常務執行役員 吉田信行、執行役員 加瀬 博之、執行役員 渕上龍俊、執行役員 青野敬成、執行役員 原田隆行、執行役員 腰原達文
監査役会は、下記の議長及び構成員での計3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。監査役会については(3)監査の状況に記載の通りです。
議 長:常勤監査役 芳本充博
構成員:社外監査役 渋谷道夫、社外監査役 小山茂和
当社の機関等の関係(有価証券報告書提出日現在)は下図の通りで、意思決定及び業務執行に関わる管理・監督機能が十分担保されており、また、社外取締役並びに社外監査役の4名の独立役員による客観的、中立的な視点でのモニタリングも確保され、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。
(3)内部統制システムの整備の状況
会社法に基づく内部統制システムの整備については、2006年5月に取締役会で決議し、2009年2月、2014年2月、2019年4月に一部改定しております。業務執行、経営監視及び内部統制を効果的に行うため「CSR委員会」、「リスク管理委員会」を設置しております。
コンプライアンスについては、取締役、従業員の行動規範として企業倫理綱領を定め、日常的に啓蒙を図っております。また、内部監査を通じて定期的にチェックするとともに、コンプライアンスを含む企業の社会的責任を統括する組織として「CSR委員会」を適宜開催し、取締役会及び監査役会に報告する体制になっております。「リスク管理委員会」は全社のリスクを網羅的、総括的に管理するとともに、個々のリスクの担当部署において定期的にリスクの洗い出し及び当該リスクの予防対策と軽減に取り組んでおります。「CSR委員会」と「リスク管理委員会」は合同で第43期中2回開催し、下記の委員長及び構成員で構成されております。
委員長:執行役員 腰原達文
構成員:本社・工場各部門長
また、法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けているほか、会計監査人には、通常の財務諸表監査を通じ、財務情報の信頼性に関する適切な助言を受けております。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。
(5)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項 当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1.取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができること。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。
2.監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができること。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。
3.剰余金の配当等。これは、財務戦略の機動性や当期純利益に連動した利益還元を行うためであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)株式会社の支配に関する基本方針について
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」としては、コーポレートガバナンスを確立し、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の増大に資する者が望ましいと考えており、このため
①法令・社会規範を遵守し、客観性と透明性を確保する経営体制の構築
②経営資源の有効活用による業績の継続的な向上と適正な利益還元
③顧客・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーとの相互信頼に基づく共存共栄を経営の基本方針として、企業価値並びに株主共同利益の増大に取り組んでまいります。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み等について
①企業価値向上への取組みについて
当社は、創業以来「駅前の屋台」を基本コンセプトとして、国民食といわれるラーメンを主体とする大衆中華を、低価格かつ高水準の品質とサービスで提供するべく直営店方式にこだわって展開してまいりました。また、立地戦略においては駅前一等地に注力する一方、主要食材であるラーメン、餃子、スープ等については自社工場で製造し、品質の維持向上とコストの低減を図ってまいりました。そしてまた、経営理念・ビジョンを共有した経営者と従業員との深い信頼に基づいた一体運営をベースにおくとともに、取引先とも親密な取引・協力関係を築いてまいりました。このような事業活動のもとで、お客様のご支持をいただき、現在順調な拡大を続けており、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。
②大規模買付け提案への考え方について
当社は現在、大規模買付け者が出現した場合の特別な取組み(いわゆる「買収防衛策」)を定めてはおりません。しかしながら、企業価値の増大並びに株主共同の利益を毀損しないためにも当社の株式移動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。