有価証券報告書-第26期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
(重要な後発事象)
(子会社の合併)
当社は、平成28年3月31日開催の取締役会において、平成28年6月1日を効力発生日として、連結子会社である株式会社モ・ジールを吸収合併することを決議いたしました。
(1)合併の目的
株式会社モ・ジールは、新規事業運営子会社として新品・リユース衣料品・服飾雑貨の販売・買取を行う古着専門店「MO-ZEAL(モ・ジール)」の運営を行ってまいりましたが、グループ経営の効率化を図るため、吸収合併することといたしました。
(2)会社の名称、事業内容、持分比率
名 称 株式会社モ・ジール
事業内容 衣料、皮革製品、貴金属、雑貨、化粧品、インテリア用品の卸売、小売及び買取
持分比率 当社(100%)
(3)合併の要旨
①合併の日程
債権放棄に係る取締役会 平成28年3月31日
合併契約承認取締役会 平成28年3月31日
合併契約締結日 平成28年3月31日
合併期日 平成28年6月1日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、株式会社モ・ジールにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。
②合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社モ・ジールは解散いたします。
なお、株式会社モ・ジールは債務超過でありますが、合併に先立ち当社が同社に対して有する債権を一部放棄し、同社においては債務免除益を計上することにより債務超過を解消し、簡易合併手続を採用することといたしました。
③合併に係る割当の内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
(4)消滅会社の概要(平成28年2月期)
報告セグメント マルチパッケージ販売事業
財政状態及び経営成績 資本金 35百万円 営業利益 △77百万円
純資産 △62百万円 経常利益 △78百万円
総資産 88百万円
(5)合併後の状況
本合併による当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。
(6)実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(子会社の解散)
当社は、平成28年3月31日開催の取締役会において、連結子会社であるカードフレックスジャパン株式会社を解散及び清算する方針を決議いたしました。
(1)解散及び清算の理由
これまで国際ブランド付きプリペイドカードの発行及びその運営を行ってまいりましたが、これ以上の業績改善が困難であることから事業撤退することが望ましいとの判断に至ったものであります。
(2)会社の名称、事業内容、持分比率
名 称 カードフレックスジャパン株式会社
事業内容 国際ブランド付きプリペイドカード・ギフトカードの発行、営業、販売、運用及び管理
持分比率 当社(100%)
(3)解散及び清算の時期
解散決議に係る取締役会 平成28年3月31日
解散日 平成28年7月上旬(予定)
清算結了 平成28年9月下旬(予定)
(4)当該子会社の概要(平成28年2月期)
報告セグメント カード事業
財政状態及び経営成績 資本金 195百万円 営業利益 △100百万円
純資産 16百万円 経常利益 △98百万円
総資産 56百万円
(5)当該子会社の解散及び清算による影響
当該子会社の解散及び清算により、平成28年2月期の連結決算において関係会社整理損を41百万円及び関係会社整理損失引当金繰入額18百万円を計上しております。なお、翌期に与える影響は軽微であります。
(ストック・オプション)
当社は平成28年5月27日開催の定時株主総会において、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を付与すること、並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を付与し、その募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
(1)新株予約権の総数
12,000個(上限)
(2)新株予約権の発行価格
無償
(3)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式 1,200,000株(上限)
(4)新株予約権の行使に際しての払込金額
1株につき 44円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額
52,800,000円(資本に組み入れる額 26,400,000円)
(6)新株予約権の行使期間
新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日から、当該付与決議の日後10年を経過する日まで
(子会社の合併)
当社は、平成28年3月31日開催の取締役会において、平成28年6月1日を効力発生日として、連結子会社である株式会社モ・ジールを吸収合併することを決議いたしました。
(1)合併の目的
株式会社モ・ジールは、新規事業運営子会社として新品・リユース衣料品・服飾雑貨の販売・買取を行う古着専門店「MO-ZEAL(モ・ジール)」の運営を行ってまいりましたが、グループ経営の効率化を図るため、吸収合併することといたしました。
(2)会社の名称、事業内容、持分比率
名 称 株式会社モ・ジール
事業内容 衣料、皮革製品、貴金属、雑貨、化粧品、インテリア用品の卸売、小売及び買取
持分比率 当社(100%)
(3)合併の要旨
①合併の日程
債権放棄に係る取締役会 平成28年3月31日
合併契約承認取締役会 平成28年3月31日
合併契約締結日 平成28年3月31日
合併期日 平成28年6月1日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、株式会社モ・ジールにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。
②合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社モ・ジールは解散いたします。
なお、株式会社モ・ジールは債務超過でありますが、合併に先立ち当社が同社に対して有する債権を一部放棄し、同社においては債務免除益を計上することにより債務超過を解消し、簡易合併手続を採用することといたしました。
③合併に係る割当の内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
(4)消滅会社の概要(平成28年2月期)
報告セグメント マルチパッケージ販売事業
財政状態及び経営成績 資本金 35百万円 営業利益 △77百万円
純資産 △62百万円 経常利益 △78百万円
総資産 88百万円
(5)合併後の状況
本合併による当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。
(6)実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(子会社の解散)
当社は、平成28年3月31日開催の取締役会において、連結子会社であるカードフレックスジャパン株式会社を解散及び清算する方針を決議いたしました。
(1)解散及び清算の理由
これまで国際ブランド付きプリペイドカードの発行及びその運営を行ってまいりましたが、これ以上の業績改善が困難であることから事業撤退することが望ましいとの判断に至ったものであります。
(2)会社の名称、事業内容、持分比率
名 称 カードフレックスジャパン株式会社
事業内容 国際ブランド付きプリペイドカード・ギフトカードの発行、営業、販売、運用及び管理
持分比率 当社(100%)
(3)解散及び清算の時期
解散決議に係る取締役会 平成28年3月31日
解散日 平成28年7月上旬(予定)
清算結了 平成28年9月下旬(予定)
(4)当該子会社の概要(平成28年2月期)
報告セグメント カード事業
財政状態及び経営成績 資本金 195百万円 営業利益 △100百万円
純資産 16百万円 経常利益 △98百万円
総資産 56百万円
(5)当該子会社の解散及び清算による影響
当該子会社の解散及び清算により、平成28年2月期の連結決算において関係会社整理損を41百万円及び関係会社整理損失引当金繰入額18百万円を計上しております。なお、翌期に与える影響は軽微であります。
(ストック・オプション)
当社は平成28年5月27日開催の定時株主総会において、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を付与すること、並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を付与し、その募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
(1)新株予約権の総数
12,000個(上限)
(2)新株予約権の発行価格
無償
(3)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式 1,200,000株(上限)
(4)新株予約権の行使に際しての払込金額
1株につき 44円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額
52,800,000円(資本に組み入れる額 26,400,000円)
(6)新株予約権の行使期間
新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日から、当該付与決議の日後10年を経過する日まで