有価証券報告書-第50期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款一部変更(商号及び事業目的の一部変更))
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年10月1日(予定)付で、持株会社体制へ移行するため、当社の完全子会社として、株式会社京都きもの友禅分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。2021年10月1日付で「京都きもの友禅株式会社」に商号変更予定。)を設立し、吸収分割の方式により和装関連事業及び金融サービス事業を承継会社へ移行することを決議いたしました。
また、2021年5月10日開催の取締役会決議に基づき、同日付で分割準備会社と吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。また、当社の商号を2021年10月1日(予定)付で「株式会社YU-WA Creation Holdings」(呼称:ユーワクリエイションホールディングス)に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更するため、定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。)を行うことを決議いたしました(以下、この会社分割を「本吸収分割」といいます。)。
なお、本吸収分割及び本定款変更につきましては、2021年6月28日に開催の当社定時株主総会において、関連議案が承認可決されました。
1.持株会社体制への移行の目的
当社グループは、「日本の女性の美と夢と心のやすらぎを創造することを永遠のテーマとする」、「それを実現するために互いに協調し、自己の向上をはかることを最大の喜びとする」を基本理念とし、和装関連事業を中心に事業展開を行っております。
しかしながら、和装業界を取り巻く環境は、依然として根強い消費者の節約志向や少子高齢化等により、厳しい状況が続いております。加えて新型コロナウイルスの感染拡大の影響で、経営環境の変化がますます加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が持続的な成長を実現させていくためには、新規事業を創出するとともに、次世代の経営者の育成を促進することが必要と考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
経営の管理・監督と事業の業務執行を分離することにより、意思決定を迅速に行うことができる体制を整え、また、権限と責任を明確化することでガバナンス体制の強化を図り、さらなる企業価値の向上と事業の拡大を目指してまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本吸収分割の日程
分割準備会社設立 2021年4月14日
本吸収分割契約承認取締役会 2021年5月10日
本吸収分割契約締結 2021年5月10日
本吸収分割契約承認株主総会 2021年6月28日
本吸収分割効力発生日 2021年10月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
(3)本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割契約に際して、分割準備会社は普通株式1,000株を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、その他の権利義務(ただし、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。)を、当社から承継します。
なお、分割準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び分割準備会社ともに、本吸収分割後の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、当社及び分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
(1)分割会社
名称 京都きもの友禅株式会社
所在地 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
代表者 代表取締役 服部 雅親
事業内容 和装関連事業及び金融サービス事業
決算期 3月末日
資本金 1,215百万円
純資産 5,330百万円
総資産 12,207百万円
(2)分割準備会社
名称 株式会社京都きもの友禅分割準備会社
所在地 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
代表者 代表取締役 橋本 和之
事業内容 和装関連事業及び金融サービス事業
決算期 3月末日
資本金 10百万円
純資産 10百万円(2021年4月14日設立現在)
総資産 10百万円(2021年4月14日設立現在)
4.分割する部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
和装関連事業及び金融サービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2021年3月期実績)

	本事業部門(a)	当社実績(b)	比率(a/b)
売上高	7,718百万円	7,718百万円	100%