(注2)資金調達を柔軟かつ機動的に行う為の選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とする為、会社法第108条第1項第3号に定める内容について普通株式と異なる定めをした優先株式の内容は次の通りであります。尚、単元株式数は1株であります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。また、IFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第5 経理の状況 連結財務諸表注記 24.資本及びその他の資本項目」に記載の通りです。
| 1.優先配当金 | |
| (1)優先配当金の額 | 当会社は、普通株式を有する株主(以下、普通株主という)又は普通株式の登録質権者(以下、普通登録株式質権者という)に対して剰余金の配当を行う場合(以下、期末配当という)に限り、優先株式を有する株主(以下、優先株主という)又は優先株式の登録株式質権者(以下、優先登録株式質権者という)に対して、普通株主、普通登録株式質権者、第2回優先株式を有する株主(以下、第2回優先株主という)、第2回優先株式の登録株式質権者(以下、第2回優先登録株式質権者という)、第3回優先株式を有する株主(以下、第3回優先株主という)又は第3回優先株式の登録株式質権者(以下、第3回優先登録株式質権者という)に先立ち、優先株式1株につき以下の算式に従い計算される額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する)の金銭(以下、優先配当金という)を支払う。 |
| ①2009年4月1日以降の事業年度に関して優先配当金=100,000,000円×(日本円TIBOR+3.00%)「日本円TIBOR」とは、優先配当金に関する事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日)の午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値をいう。但し、午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)が上記の日に公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日)のロンドン時間午前11時におけるユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を日本円TIBORとする。 |
| (2)優先中間配当金の額 | 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第2回優先株主、第2回優先登録株式質権者、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に先立ち、優先株式1株につき優先配当金の2分の1に相当する額の金銭(以下、優先中間配当金という)を支払う。優先中間配当金が支払われた場合においては、優先配当金の支払いは、優先中間配当金を控除した額による。 |
| (3)非累積条項 | ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 |
| (4)非参加条項 | 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当はしない。 |
| 2.残余財産の分配 | 当会社の残余財産を分配するときは、普通株主、普通登録株式質権者、第2回優先株主、第2回優先登録株式質権者、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に先立ち、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、優先株式1株につき100,000,000円に本条第3項に定める経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、この他残余財産の分配は行わない。 |
| 3.経過優先配当金相当額 | 優先株式1株当たりの経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る優先配当金について、1年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日(いずれも、同日を含む)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する)とする。但し、分配日の属する事業年度において優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 |
| 4.議決権 | 優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
| 5.買受け等 | 当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に優先株式のみを買い受けることができる。優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第3項の請求をなし得ず、優先株主に関する請求権に係る同条第2項の招集通知の記載を要しない。 |
| 6.新株引受権等 | 当社は、優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。 |
| 7.株式の分割又は併合 | 当社は、優先株式について株式の分割又は併合を行わない。 |
| 8.取得請求 | 優先株主は、以下の定めに従い、当社に対して、自己の有する優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。(1)優先株主は、2009年4月1日以降、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、毎事業年度の末日の翌日から1ヶ月以内(以下、請求期間という)において、優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。(2)当社は、優先株主による取得の請求を当社の取締役会が承認した場合、優先株主から(1)に定める請求があった場合、請求期間が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会終結の日から2ヶ月以内に、優先株式1株につき100,000,000円に経過優先配当金相当額を加えた額の金銭を、取得と引換えに交付する。(3)(2)に定める経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る優先配当金について、1年を365日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日から取得がなされる日(いずれも、同日を含む)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する)とする。(4)(1)に定める請求は、請求期間が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、請求期間が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において、配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び請求期間が属する事業年度において、既に取得が実行又は決定された価額の合計額を控除した金額(以下、限度額という)を限度とし、限度額を超えて請求がなされた場合、抽選その他の方法により決定する。 |
| 9.取得条項 | 当社は、いつでも優先株式の全部又は一部を、優先株式1株につき100,000,000円に経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額を限度に取得することができる。優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。上記に定める経過優先配当金相当額は、取得日が属する事業年度に係る優先配当金について1年を365日とし、取得日が属する事業年度の初日から取得がなされる日(いずれも、同日を含む)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する)とする。 |
| 10.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無 | 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。 |
| 11.議決権を有しないこととしている理由 | 資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮した為であります。 |
(注3) 第2回優先株式の内容は、次の通りであります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。また、IFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第5 経理の状況 連結財務諸表注記 24.資本及びその他の資本項目」に記載の通りです。
| 1.第2回優先配当金 | |
| (1)第2回優先配当金の額 | 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して期末配当を行う場合に限り、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に先立ち、第2回優先株式1株につき以下の算式に従い計算される額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する)の金銭(以下、第2回優先配当金という)を支払う。 |
| ①2011年4月1日以降の事業年度に関して第2回優先配当金=100,000,000円×(日本円TIBOR+3.5%)「日本円TIBOR」とは、第2回優先配当金に関する事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日)の午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値をいう。但し、午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)が上記の日に公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日)のロンドン時間午前11時におけるユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を日本円TIBORとする。 |
| (2)第2回優先中間配当金の額 | 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に先立ち、第2回優先株式1株につき第2回優先配当金の2分の1に相当する額の金銭(以下、第2回優先中間配当金という)を支払う。第2回優先中間配当金が支払われた場合においては、第2回優先配当金の支払いは、第2回優先中間配当金を控除した額による。 |
| (3)非累積条項 | ある事業年度において、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第2回優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 |
| (4)非参加条項 | 第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対しては、第2回優先配当金を超えて配当はしない。 |
| 2.残余財産の分配 | 当会社の残余財産を分配するときは、普通株主、普通登録株式質権者、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に先立ち、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対し、第2回優先株式1株につき100,000,000円に本条第3項に定める第2回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対しては、上記の他残余財産の分配は行わない。 |
| 3.第2回経過優先配当金相当額 | 第2回優先株式1株当たりの第2回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第2回優先配当金について、1年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日(いずれも、同日を含む)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する)とする。但し、分配日の属する事業年度において第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対して第2回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 |
| 4.議決権 | 第2回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
| 5.買受け等 | 当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第2回優先株式のみを買い受けることができる。第2回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第3項の請求をなし得ず、第2回優先株主に関する請求権に係る同条第2項の招集通知の記載を要しない。 |
| 6.新株引受権等 | 当社は第2回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。 |
| 7.株式の分割又は併合 | 当社は、第2回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。 |
| 8.取得請求 | (1)第2回優先株主は、2011年4月1日以降、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、第2回優先株式1株につき100,000,000円に第2回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第2回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。(2)(1)に定める第2回経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る第2回優先配当金について、1年を365日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日から取得の効力発生日(いずれも、同日を含む)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する)とする。(3)(1)に定める取得請求は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得と引換えに交付される金銭の額を含む)の合計額を控除した金額(以下「限度額」という)を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。 |
| 9.取得条項 | (1)当社は、取締役会決議をもって別途定める日において、第2回優先株式1株につき100,000,000円に第2回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、第2回優先株式の全部又は一部を取得することができる。(2)一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。(3)(1)に定める第2回経過優先配当金相当額は、取得日の属する事業年度に係る第2回優先配当金について、1年を365日とし、取得日の属する事業年度の初日から取得がなされる日(いずれも、同日を含む)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する)とする。(4)(1)に定める取得は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得と引換えに交付される金額の額を含む)の合計額を控除した金額(以下、限度額という)を限度とする。 |
| 10.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無 | 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。 |
| 11.議決権を有しないこととしている理由 | 資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮した為であります。 |
(注4) 第3回優先株式の内容は、次の通りであります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。また、IFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第5 経理の状況 連結財務諸表注記 24.資本及びその他の資本項目」に記載の通りです。
