有価証券報告書-第53期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
(1)取得による企業結合
① 企業結合の概要
(イ)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:カッパ・クリエイトホールディングス㈱
事業の内容 :持株会社、グループ企業の経営管理、不動産の管理等
(ロ)企業結合を行った主な理由
業態ポートフォリオのリ・バランスの推進及び購買・物流機能の相乗効果の創出が可能となるため。
(ハ)企業結合日
株式取得日 :平成26年12月4日
みなし取得日:平成26年11月30日
(ニ)企業結合の法的形式
株式取得
(ホ)結合後企業の名称
変更ありません。
(ヘ)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	50.71%
取得後の議決権比率	50.71%

(ト)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が平成26年9月に株式取得を目的として設立した㈱SPCカッパが、カッパ・クリエイトホールディングス㈱の普通株式を公開買付けにより取得すること及び対象会社の第三者割当増資の引き受けを行ったためであります。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績期間
平成26年12月1日から平成27年3月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	26,140百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	360百万円
取得原価		26,500百万円

④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(イ)発生したのれんの金額
20,926百万円
(ロ)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(ハ)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	19,023百万円
固定資産	22,614百万円
資産 計	41,637百万円
流動負債	20,576百万円
固定負債	10,161百万円
負債 計	30,738百万円

取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分されたものは、下記のとおりであります。

商標権	751百万円(5年償却)

⑥ 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及び算定方法

売上高	52,524百万円
営業利益	110百万円
経常利益	439百万円
税金等調整前当期純利益	344百万円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
(イ)本企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と当社の
連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。尚、当該差額には連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当する商標権及びのれんの償却額が計上されております。
(ロ)当該注記は監査証明を受けておりません。
(2)共通支配下の取引等
① 取引の概要
(イ)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称:㈱レインズインターナショナル
事業の内容 :外食ブランドの直営及びFCチェーンの多店舗展開
(ロ)企業結合日
平成27年1月7日
(ハ)企業結合の法的形式
少数株主との取引による株式取得
(ニ)結合後企業の名称
変更ありません。
(ホ)その他取引の概要に関する事項
経営環境の変化に迅速・的確に対応し、グループ内における一層の連携を図ると共に、当社グループの経営体制の更なる効率化を図ることを目的としております。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。